Code du titre: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) titre abrégé: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) numéro d’annonce: 2022 – 049 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Annonce de la résolution de la 13e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation des informations, sans faux enregistrements, déclarations trompeuses ou omissions majeures.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) La réunion est convoquée et présidée par Mme Liu Yu, Présidente du Conseil des autorités de surveillance de la société, et trois personnes doivent se rendre aux autorités de surveillance et trois personnes doivent se rendre aux autorités de surveillance. Le nombre de participants à la réunion, la procédure de convocation, la procédure de convocation et le contenu des délibérations sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) (ci – après dénommés « Statuts»).
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la société aux conditions de restructuration des actifs importants des sociétés cotées
La société a l’intention d’acheter 10% des capitaux propres de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (ci – après dénommée « haiguang electronics» et « Target Company») détenus par Li Donghai au moyen d’un paiement en espèces (ci – après dénommé « la transaction» ou « la restructuration»).
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion de la restructuration»), aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à la restructuration») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, En ce qui concerne les conditions de restructuration des actifs importants de la société cotée, le Conseil des autorités de surveillance, après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes, estime que cette transaction de la société satisfait aux conditions de restructuration des actifs importants.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition relative au plan de restructuration des actifs importants de la société un par un
1. Aperçu du programme
Ce plan de transaction permet aux sociétés cotées d’acheter 10,00% des actions de haiguang Electronics détenues par la personne physique Li Donghai en espèces. Avant cette transaction, la société cotée détenait 54,25% des capitaux propres de haiguang Electronics. Après cette transaction, la société cotée acquerra le droit de contrôle de haiguang Electronics.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
2. Contrepartie, cible et actif sous – jacent
La contrepartie de cette transaction est Li Donghai.
La société cible de cette transaction est haiguang Electronics, dont l’actif sous – jacent est une participation de 10,00% dans haiguang Electronics détenue par Li Donghai.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
3. Prix de transaction
Après des négociations commerciales approfondies sur le principe de l’équité et du volontariat, les deux parties ont déterminé que le prix de transaction de cette transaction est de 22 280000 RMB, qui comprend les deux parties suivantes:
Le prix de transaction des capitaux propres cibles est de 19 530000 RMB. Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (yxnpz [2022] Hu No 0491) émis par yinxin Assets Appraisal Co., Ltd., qui est qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme, sur la base de l’évaluation de la valeur de la société cible au 31 décembre 2021 à la date de référence de l’évaluation. Sur la base du rapport d’évaluation susmentionné, conformément à l’accord sur l’achat d’actifs par paiement en espèces entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) et Li Donghai (ci – après dénommé « Accord sur l’achat d’actifs par paiement en espèces») et à l’accord complémentaire sur l’achat d’actifs par paiement en espèces entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
La société a transféré les capitaux propres transférés par la contrepartie sur la base des dividendes à recevoir de la société cible sur les capitaux propres cibles de 2727 millions de RMB.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
4. Paiement
Les deux parties conviennent que la Société paiera le prix d’achat d’actions à la contrepartie en espèces conformément à l’accord suivant: paiement de la phase I: dans les cinq jours ouvrables suivant la signature de l’Accord d’achat d’actifs en espèces, la société versera à la contrepartie un paiement anticipé de 7 millions de RMB, qui sera converti en partie du prix d’achat d’actions à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord;
Paiement de la phase II: dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur du contrat d’achat d’actifs en espèces, la société paie le prix d’acquisition des actions restantes à la contrepartie.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
5. Clôture des actifs sous – jacents
Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur de l’accord sur l’achat d’actifs par paiement en espèces, la contrepartie présente une demande au Département administratif de l’industrie et du commerce du lieu où se trouve la société cible pour traiter les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales du transfert d’actions cibles à la société et remplit les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales, et la société fournit l’assistance nécessaire.
La date à laquelle les capitaux propres cibles détenus par la contrepartie sont enregistrés au nom de la société est la date de règlement des capitaux propres de cette acquisition de capitaux propres. À compter de la date de clôture des capitaux propres (y compris la date de clôture des capitaux propres), les risques, les bénéfices et les charges des capitaux propres cibles (y compris les capitaux propres de distribution des bénéfices de la société cible détenus par la contrepartie qui ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires mais qui n’ont pas encore été payés à la contrepartie) sont transférés de la contrepartie à la société. Afin d’éviter tout doute, les bénéfices non distribués accumulés correspondants de la société cible avant la date de référence de l’audit et de l’évaluation sont partagés par les actionnaires de la société cible après la date de clôture en fonction de la proportion de participation.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
6. Modalités d’attribution des gains et pertes de la période
Les parties reconnaissent et confirment que, de la date de référence de l’évaluation à la date de clôture des capitaux propres, les bénéfices réalisés par les capitaux propres de Target au cours de cette période (c. – à – D. 10% des bénéfices de Target au cours de cette période) sont détenus par la société et que les Pertes subies par les capitaux propres de Target au cours de cette période (c. – à – D. 10% des pertes de Target au cours de cette période) sont compensées en espèces par la contrepartie.
7. Durée de validité des résolutions relatives à cette transaction
La durée de validité des résolutions relatives à cette transaction est de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen point par point.
Examen et adoption de la proposition relative au rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) et à son résumé
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, aux dispositions relatives à la restructuration et à d’autres lois, règlements ministériels et documents normatifs pertinents, la société a préparé le rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) et son résumé pour cette restructuration.
Pour plus de détails sur le rapport d’achat d’actifs majeurs (ébauche) de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition relative à la restructuration des actifs matériels résultant de cette transaction;
Selon les données financières de 2021 de la société vérifiée, de la société sous – jacente et de la valeur de cette transaction, cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de l’opération aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives de restructuration des actifs importants de la société cotée;
L’article 11 des mesures d’administration de la restructuration dispose que les sociétés cotées qui procèdent à la restructuration d’actifs importants doivent fournir des explications suffisantes sur le fait que cette transaction satisfait aux exigences suivantes et les divulguer: (i) être conformes aux politiques industrielles de l’État et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust; Ne pas faire en sorte que la société cotée ne satisfasse pas aux conditions de cotation des actions; La tarification des actifs impliqués dans la restructuration des actifs importants est équitable et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires; La propriété des actifs impliqués dans la restructuration des actifs matériels est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal; Il est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société cotée et il n’y a pas de situation susceptible de faire en sorte que les principaux actifs de la société cotée après la restructuration soient en espèces ou qu’il n’y ait pas d’activité d’exploitation spécifique; Aider la société cotée à rester indépendante du Contrôleur effectif et de ses sociétés affiliées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel et l’Organisation, et se conformer aux dispositions pertinentes de la c
Après un jugement prudent, le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que l’opération est conforme à l’article 11 des mesures administratives de restructuration.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur la marée montante (www.cn.info.com.cn.) sur la description de la conformité de cette transaction aux dispositions de l’article 11 des mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la restructuration avec les dispositions de l’article 4 des « Dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées»
Après un jugement prudent, le Conseil des autorités de surveillance estime que l’opération est conforme à l’article 4 de plusieurs dispositions relatives à la restructuration, comme suit:
1. Les actifs sous – jacents de la transaction sont les capitaux propres de la société sous – jacente et ne sont pas liés à l’approbation de projets, à la protection de l’environnement, à l’accès à l’industrie, à l’utilisation des terres, à la planification, à la construction et à d’autres questions connexes. Les questions d’approbation liées à cette transaction ont été divulguées en détail dans le rapport d’achat d’actifs importants (ébauche) de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
2. The Subject Company of this transaction is a limited liability company established and validly Existing in accordance with the Law, and the registered capital of the subject company has been fully paid, and there is no fact that the contribution is false or that influence its legal existence.
3. Avant cette transaction, la société et la société sous – jacente fonctionnaient indépendamment et les actifs étaient complets. Une fois la transaction terminée, elle est propice à l’amélioration de l’intégrité des actifs de l’entreprise et l’entreprise peut continuer à maintenir l’indépendance nécessaire en ce qui concerne le personnel, les achats, la production, les ventes, les droits de propriété intellectuelle, etc.
4. Cette transaction est propice à l’amélioration de la situation financière de la société, à l’amélioration de la rentabilité continue, à l’amélioration de la capacité de résistance aux risques de la société, à l’amélioration de l’indépendance de la société et à l’absence de concurrence horizontale supplémentaire et d’opérations connexes inutiles.
En résumé, le Conseil des autorités de surveillance estime que l’opération est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 4 des « dispositions relatives à la restructuration». Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition de réorganisation et d’inscription à la cote qui ne constitue pas une réorganisation et une inscription à la cote conformément à l’article 13 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées;
L’opération est une acquisition en espèces et n’implique pas l’émission d’actions. Il n’y a pas de changement dans les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée avant et après l’opération, et l’opération n’implique pas l’achat d’actifs aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées de la société. Par conséquent, l’opération en cours n’entre pas dans les circonstances prévues à l’article 13 des mesures administratives de restructuration et ne constitue pas une réorganisation et une inscription sur la liste.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et adopter la proposition d’explication sur l’achat et la vente d’actifs dans les 12 mois précédant la restructuration des actifs importants
La société a tenu la deuxième réunion du quatrième Conseil d’administration le 25 mai 2021, a examiné et adopté la proposition d’acquisition d’actions et de transactions connexes, et a signé le même jour l’Accord de transfert d’actions de crrc time Electric Vehicle Co., Ltd. Avec Ganzhou shengyan Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « shengyan investment»), qui prévoit d’acquérir 7,50% des actions de crrc time Electric Vehicle Co., Ltd. Détenues par shengyan Investment. En se référant aux résultats de l’évaluation, le prix de transaction susmentionné est déterminé à 266,6 millions de RMB. Le 11 juin 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 pour délibérer et approuver la transaction susmentionnée. L’actif sous – jacent de l’opération susmentionnée n’appartient pas au même actif ou à un actif connexe que l’actif sous – jacent à acquérir par la société restructurée, et l’opération d’actifs n’a pas besoin d’être incluse dans le calcul cumulatif lorsqu’il s’agit de calculer que l’opération constitue une restructuration importante de l’actif.
Le 30 décembre 2021, la société a acheté 54,25% des actions de haiguang Electronics Co., Ltd. Cotées et transférées par Tianjin Optoelectronics Group Co., Ltd. Au Tianjin Property Rights Trading Center pour 186044 900 RMB. Le 12 janvier 2022, la société a signé un contrat de transaction de droits de propriété avec Tianjin Optoelectronic Group Co., Ltd. Le 25 février 2022, haiguang Electronics a complété l’enregistrement des changements industriels et commerciaux concernant le transfert d’actions susmentionné. L’actif sous – jacent de l’opération susmentionnée appartient au même actif que l’actif sous – jacent à acquérir par la société restructurée, et l’opération d’actif doit être incluse dans le calcul cumulatif lorsque l’opération constitue une restructuration importante de l’actif.
À l’exception de ce qui précède, il n’y a pas eu d’autres achats et ventes importants d’actifs dans les 12 mois précédant la transaction, ni d’achats et de ventes d’actifs liés à la restructuration.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre; Adoption par vote.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Examiner et approuver la proposition selon laquelle il n’existe pas de base pour l’entité liée à la restructuration en cours lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 – surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées Article 13: ne pas participer à la restructuration des actifs importants d’une société cotée
Après vérification, les entités liées à la restructuration (y compris la société cotée, la société cible, la contrepartie, l’actionnaire contrôlant et le contrôle effectif de la société cotée) ont été vérifiées.
