Formulaire d’avis de vérification du Conseiller financier indépendant pour le rapport de restructuration
Nom de la société cotée Shenzhen Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Titre abrégé Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) Code du titre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Type de transaction achat \uf0fc vente □ Autres méthodes □
La contrepartie Li Donghai constitue – t – elle une transaction liée non
Émission d’actions non collecte simultanée de fonds de contrepartie non
Le plan de transaction prévoit que la société cotée achète 10,00% des actions de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. Détenues par la personne physique Li Donghai en espèces. Avant cette transaction, la société cotée détenait 54,25% des capitaux propres de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. Après cette transaction, la société cotée acquerra le droit de contrôle de haiguang Electronics.
Pour déterminer les actifs importants, il est nécessaire de calculer la proportion du total des actifs sous – jacents à la transaction, du montant net des actifs sous – jacents à la restructuration, du revenu d’exploitation et d’autres indicateurs pertinents par rapport aux indicateurs pertinents de la société cotée au cours de l’année précédente, conformément aux mesures de gestion pour la restructuration des actifs importants de la société cotée. Les revenus d’exploitation vérifiés de l’objet de l’acquisition en 2021 représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée en 2021. Conformément à l’article 12 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants de la société cotée, l’opération constitue une restructuration des actifs importants.
Appartient au Bureau de restructuration
L’article 13 de la loi exige – t – il l’approbation du c
Restructuration de la coquille
Le plan de transaction prévoit que la société cotée achète 10,00% des actions de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. Détenues par la personne physique Li Donghai en espèces. Avant cette transaction, la société cotée détenait 54,25% des capitaux propres de la société dans le plan de restructuration de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. Après cette transaction, la société cotée acquerra le droit de contrôle de haiguang Electronics.
La contrepartie de l’opération est fondée sur la valeur d’évaluation et les deux parties ont convenu que la contrepartie de l’opération était de 22 280000 RMB, dont 19 530000 RMB pour les capitaux propres sous – jacents; En outre, la société cotée a reçu 2727 millions de RMB de capitaux propres transférés par la contrepartie sur la base des capitaux propres sous – jacents à recevoir au titre des dividendes de la société sous – jacente.
Opinion du Conseiller financier indépendant sur la vérification de l’exhaustivité du matériel
Numéro de série article Oui / non Remarques
Sans objet
1 si le texte du rapport de restructuration satisfait aux exigences du chapitre III de la directive 26. – Oui.
Si l’accord ou le contrat de restructuration, l’engagement et la Déclaration de la contrepartie, l’adoption
Les résolutions du Conseil d’administration et les avis des administrateurs indépendants des deux groupes de plans, ainsi que l’exécution de la restructuration par le Conseil d’administration sont les suivants:
On the Completeness, Compliance of Legal Procedures and the Validity of legal documents submitted
Ming et al.
La restructuration concerne les banques, les assurances, les valeurs mobilières, les contrats à terme, les fiducies, l’édition des médias et d’autres questions spéciales.
3. Pour l’injection d’actifs et d’entreprises dans l’industrie, s’il y a lieu de fournir des services compétents pour l’industrie concernée
Note d’information ou document sur la procédure d’approbation. (le cas échéant)
4 si le rapport du Conseiller financier indépendant et le formulaire d’opinion de vérification sont soumis. Le conseiller financier indépendant a indiqué que:
Le rapport est – il conforme à la section I du chapitre IV de la norme 26 et aux lignes directrices du Conseiller financier?
Demande.
5 si un avis juridique est présenté. L’avis juridique est – il conforme à la directive 26?
Exigences de la section II du chapitre IV.
Si les informations financières pertinentes relatives à la restructuration sont soumises. Si les données financières pertinentes sont conformes
6 exigences de l’article 63 de la directive 26. Oui / Non applicable si le rapport de prévision des bénéfices n’a pas été préparé pour la restructuration et si le rapport de prévision des bénéfices est conforme au rapport de prévision du Bureau de restructuration.
Exigences de l’article 22 de la loi et de l’article 64 de la directive 26.
Un rapport d’évaluation ou un rapport d’évaluation des actifs impliqués dans la restructuration. Rapport d’évaluation des actifs ou évaluation
Le rapport est – il conforme à l’article 20 des mesures de redressement et à la quatrième directive 26?
7 les exigences de la section IV du chapitre 7; Si le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants donnent leur avis conformément aux dispositions; – Oui.
Si le rapport de restructuration a été établi lors de l’adoption d’une méthode d’évaluation fondée sur les attentes en matière de revenus futurs
Conseils spéciaux.
8. État de la restructuration et Mémorandum sur le processus de transaction. Conformité de la note de processus de transaction oui
Exigences de l’article 42 des mesures de redressement.
Le rapport d’auto – inspection du marché secondaire s’applique conformément aux règles de surveillance. Si le rapport d’auto – inspection du marché secondaire satisfait aux exigences de l’article 66 de la norme no 26 – règles 19 pour les catégories cotées; Si l’initié et le plan d’urgence envoient l’existence du numéro, la société cotée soulèvera la différence, si la demande de nouveau.
Remplir le rapport d’auto – inspection avant de le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération
Dans le cas de l’article 5 du document 128, si la société cotée fournit des preuves suffisantes de l’absence d’opérations d’initiés, telles que l’exclusion des facteurs du grand marché et l’absence d’opérations d’initiés de la part d’initiés et de membres de la famille immédiate, et soumet les explications pertinentes après avoir soumis Les facteurs du secteur d’activité inapplicable. (le cas échéant) La fluctuation du cours des actions de la société cotée n’atteint pas 20%
Si les actifs faisant l’objet de la transaction sont liés à l’approbation du projet, à la protection de l’environnement, à l’accès à l’industrie, à l’utilisation des terres, à la planification et à la construction, et si la transaction n’est pas liée à l’approbation de 11 projets de construction et d’autres Questions connexes, si le certificat de licence correspondant ou d’autres questions pertinentes ont été obtenus et soumis à l’échange avant la première résolution du Conseil d’administration sur l’inapplicabilité, l’évaluation environnementale et l’utilisation des terres de la transaction
Documents d’approbation des autorités compétentes.
Si une société cotée a l’intention d’acheter des actifs, une annonce est faite sur la première résolution du Conseil d’administration de cette transaction.
Avant cela, la preuve que le vendeur d’actifs a légalement l’ensemble des droits sur l’actif sous – jacent et qu’il a l’intention d’acheter l’actif sous forme de capitaux propres, 12 pièces et des documents explicatifs sans restriction ni interdiction de transfert; Lorsqu’il est proposé d’acheter des actifs qui ne s’appliquent pas et que la contrepartie a émis des droits sur des ressources telles que le droit d’utilisation des terres, le droit minier, etc., le certificat de propriété correspondant de l’engagement d’acquérir la propriété des actifs sous – jacents et la lettre d’explication des conditions de développement ou d’exploitation correspondantes doivent être fournis.
Matériel.
La société cotée a l’intention d’acheter des actifs en émettant des actions, et la dernière année et la dernière période financière
Le rapport comptable est soumis à l’avis de réserve ou à l’avis négatif de l’expert – comptable agréé ou ne peut être présenté.
13. Si le rapport d’audit exprimant l’avis est présenté conformément à l’article 43 des mesures de restructuration et ne s’applique pas, l’opération n’implique pas l’émission d’avis spéciaux de vérification à l’acp. Si l’avis spécial de vérification indique les actions non liées
L’influence significative des questions couvertes par l’opinion d’audit cible a été éliminée ou passera cette fois
La transaction est éliminée.
Dans le cas d’une réorganisation majeure impliquant de nouvelles actions, si l’opération porte sur l’acquisition ou les participations dans des actions connexes, si l’opération ne comporte pas d’obligation de divulgation d’informations concernant les changements apportés à l’ajout de 14 actions, si le résumé du rapport d’acquisition est soumis et divulgué en même temps S / o actions
Ou un rapport de variation des capitaux propres.
15 tableau comparatif des écarts entre le rapport de restructuration publié par le conseiller financier indépendant et le plan. – Oui.
Actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs de la société cotée, tous les administrateurs et superviseurs de la société cotée,
Les cadres supérieurs, les contreparties à la restructuration d’actifs importants et les sujets responsables de la mise en œuvre et du remplissage des mesures spécifiques prises par les parties concernées susmentionnées pour compléter le bénéfice par action ont émis des documents d’engagement qui doivent être pris par les parties concernées à la restructuration. Si le contenu de l’engagement est conforme aux mesures de restructuration, à la norme no 26, à la vérité, à l’exactitude et à l’exhaustivité, ainsi qu’à l’article 11.11.2 des règles de cotation des actions et à d’autres règles pertinentes, et s’il est divulgué dans le cadre de la restructuration et de la Conformité
Divulgation véridique, exacte, complète et conforme dans le plan de groupe.
Si les questions importantes de restructuration des actifs sont traitées conformément à l’article 10 des lignes directrices pour le traitement des affaires des sociétés cotées
No 17 – restructuration des actifs importants en fonction des conditions anormales de négociation des actions et de la question de savoir si
Réception de l’avis d’ouverture d’une enquête divulgation simultanée de l’avis d’alerte aux risques généraux ou spéciaux
Avis de rappel (applicable lorsque le plan de redressement est divulgué pour la première fois).
Si les « initiés » de la « zone d’affaires des sociétés cotées » de l’échange ont réussi ou non
Dans la colonne 18, remplissez les intermédiaires et les opérateurs concernés engagés dans la réorganisation des actifs importants.
Nom et identité de la personne.
Information indiquant si le conseiller financier indépendant s’occupe de l’industrie et de la catégorie de transaction de la restructuration en cours dans le cadre du système de séparation
Type 19, mode de paiement, avis sur l’état de l’enregistrement et de l’inspection, et confier à la société cotée le remplissage sans objet
Le journal.
Opinion du Conseiller financier indépendant sur la vérification du rapport de restructuration
No. Item yes / no / No Comments
Application
Existe – t – il un conseiller financier indépendant pour cette réorganisation qui n’est pas conforme aux exigences de la gestion financière de la fusion et de la réorganisation?
1. Les mesures de gestion des entreprises, les mesures de restructuration, etc., ne doivent pas être utilisées comme conseillers financiers indépendants.
Demander et ne pas accepter de nouvelles fusions et acquisitions et réorganisations.
Si la société cotée et ses administrateurs et cadres supérieurs actuels n’ont pas de suspects
Le crime fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une violation présumée de la loi par la c
Les circonstances de l’enquête; Dans l’affirmative, si elle est conforme à l’article 43 des mesures de redressement
2 Dispositions de l’article 3. Les administrateurs et les cadres supérieurs actuels des sociétés cotées sont les suivants:
Si aucune sanction administrative n’a été infligée par la c
Si elle n’a pas été publiquement condamnée par la bourse dans un délai de deux mois; Développement non public
Si la Banque n’a pas enfreint les dispositions de l’article 39 des mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières (par exemple:
Applicable).
La restructuration n’a – t – elle pas impliqué les banques, les assurances, les valeurs mobilières, les contrats à terme, les fiducies et les médias?
3 l’édition et d’autres industries spéciales, ainsi que l’immobilier, l’industrie militaire, les terres rares et d’autres industries; Oui Non Oui
Et l’examen antitrust,
