Beijing Jindu Law Office
À propos de Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
Régime d’actionnariat des employés en 2022
Avis juridique
À: Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
Beijing Kindu law firm (hereinafter referred to as the Office) accepts the entrustment of Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as China Securities Regulatory Commission) Guidance on the Implementation of Pilot staff holding Scheme for Listed Companies (hereinafter referred to as the pilot Guidance), Shenzhen Stock Exchange Listed Companies Self – Regulation Guidance No. 2 – Regulatory Operation of gem Listed Companies Les règlements, les documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements») et les dispositions pertinentes des Statuts de Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) (ci – après dénommés « Statuts») délivrent le présent avis juridique sur les questions relatives au plan d’actionnariat des employés proposé pour 2022 (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés»).
La bourse émet un avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et des lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs en vigueur en République populaire de Chine (ci – après dénommée « Chine», à l’exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan) et des dispositions pertinentes des statuts.
La délivrance de cet avis juridique a été garantie par la société comme suit:
1. The company has provided to the Exchange all original written Materials, copy Materials, copy Materials, Acknowledgement letters or Certificates required by the company to issue this Legal opinion.
2. Les documents et documents fournis par la société à la bourse sont véridiques, exacts, complets et valides, et tous les faits et documents susceptibles d’influer sur l’avis juridique ont été divulgués à la bourse, sans dissimulation, fausse ou omission importante, et les documents sont des copies ou des photocopies, qui sont conformes à L’original.
3. Toutes les signatures et scellements des documents fournis par la société sont authentiques et les copies, photocopies ou copies numérisées des documents sont conformes aux originaux.
La bourse n’émet des avis que sur les questions juridiques liées au régime d’actionnariat des employés et n’émet pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur et des normes d’évaluation des actions de la société (ci – après dénommées les actions sous – jacentes) à détenir dans le cadre du régime d’actionnariat des employés, ainsi que sur des questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité et les finances. Lorsque des données ou conclusions financières pertinentes sont citées dans le présent avis juridique, l’échange s’est acquitté de l’obligation de diligence requise, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions. En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les explications ou les documents justificatifs fournis par les ministères, les sociétés ou d’autres entités concernés pour émettre un avis juridique.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, les avocats de l’échange se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, ont effectué une vérification et une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans le Les observations finales sont exactes et complètes, légitimes et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange accepte de faire de cet avis juridique l’un des documents nécessaires au régime d’actionnariat des employés et de le soumettre ou de l’annoncer avec d’autres documents.
L’avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de la mise en oeuvre du régime d’actionnariat des employés et n’est pas utilisé à d’autres fins.
La Bourse accepte que la société cite le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents pertinents qu’elle a préparés pour mettre en oeuvre le plan d’actionnariat des employés. Toutefois, la société ne doit pas donner d’ambiguïté ou de mauvaise interprétation juridique en raison de la référence. La propriété doit examiner et confirmer à nouveau le contenu correspondant des documents pertinents susmentionnés.
Conformément aux normes d’affaires reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, l’échange émet les avis juridiques suivants: 1. Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés
Le 3 janvier 2014, avec l’approbation de la réponse de la c
Conformément à la licence d’entreprise et aux statuts actuellement en vigueur de la société, les avocats de la bourse se connectent au système national d’information sur le crédit des entreprises. http://www.gsxt.gov.cn./ À la date d’émission du présent avis juridique, les informations de base de la société sont les suivantes:
Nom Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369)
Type autres sociétés par actions (cotées)
Code unifié de crédit social 9111 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 177459822
Adresse: 5F, yitai Building, No. 4 beiwa Road, Haidian District, Beijing
Représentant légal: Shen Jiye
Capital social 798249873 millions de RMB
Date d’établissement 25 avril 2000
Période d’exploitation 25 avril 2000 à long terme
Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies; Agent d’importation et d’exportation; Développer des logiciels et du matériel informatiques; Vente de produits auto – fabriqués; Commerce de gros de logiciels et de matériel informatiques; Fournir des services de développement technologique, de consultation technique et de consultation sur le domaine d’activité, des services techniques et des services après – vente de logiciels et de matériel informatiques. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi mènent des activités d’exploitation conformément au contenu approuvé après avoir été approuvés par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par la politique industrielle de cette municipalité ne sont pas autorisées.
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Sur la base de ce qui précède, la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, la société est une société cotée légalement établie et existante et qu’elle possède les qualifications requises pour mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés conformément aux lignes directrices du projet pilote. Conformité juridique du régime d’actionnariat des employés
Le 2 juin 2022, la compagnie a tenu la septième réunion intérimaire du quatrième Conseil d’administration et a examiné et adopté le plan d’actionnariat des employés (projet) et le résumé de 2022 et d’autres propositions relatives au plan d’actionnariat des employés. Le contenu de la proposition comprend principalement le plan d’actionnariat des employés (projet) et le résumé de 2022 et les mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés de 2022 (ci – après dénommées les mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés), etc.
Les avocats de la bourse ont vérifié les questions pertinentes du plan d’actionnariat des employés un par un conformément aux lignes directrices sur les projets pilotes et aux lignes directrices sur l’autoréglementation, comme suit:
Conformément à la confirmation écrite émise par la société et à l’avis public pertinent de la société consulté par l’avocat de la bourse, la société a mis en œuvre le plan d’actionnariat des employés en stricte conformité avec les dispositions des lois et règlements administratifs et a exécuté les procédures d’examen interne nécessaires à ce stade et les obligations de divulgation d’informations pertinentes. Il n’y a pas eu de cas de fraude en valeurs mobilières, comme les opérations d’initiés et la manipulation du marché des valeurs mobilières par des initiés utilisant le plan d’actionnariat des employés. Se conformer aux exigences pertinentes du point i) de la partie I des lignes directrices du projet pilote concernant le principe de conformité juridique.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet) de Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) 2022 (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés (projet) », à la résolution du Congrès des employés de la société, aux avis des administrateurs indépendants, à la résolution du Conseil des autorités de surveillance et à la confirmation écrite émise par la société et les participants au plan d’actionnariat des employés, le plan d’actionnariat des employés est conforme au principe de la décision indépendante de la société et de la participation volontaire des employés, et jusqu’à Il n’y a pas de cas où l’entreprise oblige les employés à participer au plan d’actionnariat des employés par voie de répartition ou de distribution forcée, ce qui est conforme aux exigences pertinentes du principe de participation volontaire énoncées au point ii) de la partie I des lignes directrices du projet pilote.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet) et à la confirmation écrite de l’entreprise et des participants au plan d’actionnariat des employés, les employés participant au plan d’actionnariat des employés seront responsables de leurs propres profits et pertes et de leurs propres risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs, conformément aux exigences pertinentes du principe d’auto – prise en charge des risques de la partie I (III) des lignes directrices du projet pilote.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet) et à la confirmation écrite émise par la société, les participants au plan d’actionnariat des employés sont certains administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), des cadres supérieurs, du personnel de direction de base de la société (y compris les succursales et les filiales contrôlantes) et du personnel technique (commercial) de base de la société, conformément aux dispositions pertinentes du point iv) de la partie II des lignes directrices sur les projets pilotes concernant les participants au plan d’actionnariat des employés.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet) et à la confirmation écrite de l’entreprise et des participants au plan d’actionnariat des employés, la source de financement des participants au plan d’actionnariat des employés est la rémunération légale des employés, l’autofinancement et d’autres moyens autorisés par les lois et règlements. L’entreprise ne fournit Aucune aide financière comme l’avance, la garantie, le prêt ou d’autres moyens aux détenteurs. La source de financement du régime d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions pertinentes de l’alinéa 1) de l’alinéa v) de la partie II des lignes directrices du projet pilote.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), la source d’actions de ce plan d’actionnariat des employés est Nsfocus Technologies Group Co.Ltd(300369) a actions ordinaires rachetées par la société dans un compte spécial de rachat, qui est conforme aux dispositions pertinentes du point 2 de la partie II (v) des lignes directrices du projet pilote.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), la durée du plan d’actionnariat des employés est de 48 mois à compter de la date à laquelle la société a annoncé le transfert de la dernière action sous – jacente au nom du plan d’actionnariat des employés. Les actions sous – jacentes acquises dans le cadre de ce régime d’actionnariat des employés sont déverrouillées en trois phases. Le délai de déverrouillage est de 12 mois, 24 mois et 36 mois à compter de la date à laquelle le dernier transfert d’actions sous – jacentes annoncé par la société au nom du régime d’actionnariat des employés est effectué. La proportion d’actions sous – jacentes déverrouillées à chaque phase est respectivement de 40%, 30% et 30%. La proportion et la quantité spécifiques de déverrouillage à chaque phase sont calculées et déterminées en fonction des résultats de l’évaluation des détenteurs. La durée du régime d’actionnariat des employés et la période de blocage des actions sont conformes aux dispositions pertinentes du point 1 de l’alinéa vi) de la partie II des lignes directrices du projet pilote.
Selon le plan d’actionnariat des employés (projet), l’échelle des actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’actionnariat des employés ne dépasse pas 7713500 actions, ce qui représente 09659% du capital social total de la société. Après la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés, le nombre total d’actions détenues par Tous les plans d’actionnariat des employés valides de la société ne dépasse pas 10% du capital social total de la société, Le nombre total d’actions correspondant aux actions du régime d’actionnariat des employés détenues par un seul détenteur ne dépasse pas au total 1% du capital social total de la société, ce qui est conforme aux dispositions pertinentes du point 2 de la partie II (vi) des lignes directrices pour les projets pilotes.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), le plan d’actionnariat des employés adopte le mode d’autogestion de l’entreprise et l’autorité interne de gestion la plus élevée du plan d’actionnariat des employés est la réunion des actionnaires; L’Assemblée des actionnaires est composée de tous les actionnaires du régime d’actionnariat des employés. Le régime d’actionnariat des employés crée un Comité de gestion et autorise le Comité de gestion à agir en tant qu’organe de gestion du régime d’actionnariat des employés, à superviser la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés et à exercer les Droits des actionnaires correspondants au nom des actionnaires. Le Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer et de réviser le plan d’actionnariat des employés et de traiter d’autres questions connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le mode de gestion du plan d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions pertinentes de la partie II (Ⅶ) des lignes directrices du projet pilote. (Ⅹ) après avoir consulté le plan d’actionnariat des employés (ébauche), le plan d’actionnariat des employés a précisé ce qui suit:
1. L’échelle du régime d’actionnariat des employés, les participants, les critères de détermination, le capital et la source des actions;
2. La durée et le mode de gestion du régime d’actionnariat des employés;
3. Les pouvoirs, les pouvoirs, les procédures de convocation et de résolution des réunions des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés et des comités de gestion;
4. Les modalités de participation au régime d’actionnariat des employés pendant le financement de l’entreprise;
5. Les mesures de disposition des droits et intérêts sur les actions détenues par l’employé en cas de modification ou de résiliation du régime d’actionnariat de l’employé et lorsque l’employé n’est pas apte à participer au régime d’actionnariat;
6. Les mesures de disposition des actions détenues par les employés après l’expiration du régime d’actionnariat des employés;
7. Autres questions importantes.
Sur la base de ce qui précède, l’échange estime que le plan d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions pertinentes de la partie III (Ⅸ) des lignes directrices sur les projets pilotes.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), le plan d’actionnariat des employés évite le vote lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les propositions relatives à la transaction entre la société et les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et d’autres participants.
Conformément au plan d’actionnariat des employés (projet), pendant la durée de ce plan d’actionnariat des employés, lorsque la société finance par l’attribution d’actions, l’émission d’actions supplémentaires et d’obligations convertibles, le Comité de gestion examine s’il y a lieu de participer à l’Assemblée des actionnaires et de le soumettre à L’Assemblée des actionnaires pour examen. Le plan d’actionnariat des employés ne peut être mis en œuvre qu’après avoir été examiné et approuvé par l’Assemblée des actionnaires et soumis au Conseil Sur la base de ce qui précède, les modalités de participation au régime d’actionnariat des employés au moment du financement de la société ne contreviennent pas aux dispositions pertinentes des lignes directrices du projet pilote.
Selon le plan d’actionnariat des employés (projet), les détenteurs de ce plan d’actionnariat des employés comprennent certains administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), des cadres supérieurs, le personnel de direction de base de la société (y compris les succursales et les filiales contrôlantes) et le personnel technique de base (d’affaires). Selon le plan d’actionnariat des employés (projet) et les instructions émises par la société et vérifiées par les avocats de la bourse, la société n’a pas d’actionnaires contrôlants et de contrôleurs effectifs, et les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants) et les cadres supérieurs de la société détiennent au total 237246 actions du Plan d’actionnariat des employés.
