Beijing deheng law firm on Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 2022
Avis juridique complémentaire (i)
12F, Block B, Fukai Building, 19 Financial Street, Xicheng District, Beijing
Tel: 010 – 52682888 Fax: 010 – 52682999 Code Postal: 100033
Table des matières
Question 6 du rapport de rétroaction Question 7 du rapport de rétroaction Question 8 du rapport de rétroaction Question 9 du rapport de rétroaction (10)
Beijing deheng Law Firm
À propos de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Actions non publiques en 2022
Avis juridique complémentaire (i)
Deheng 21f20210112 – 1 à: Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Conformément à l’accord spécial de conseil juridique signé avec Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) Le 27 avril 2022, le Code d’éthique et l’esprit de diligence raisonnable ont publié l’avis juridique de Beijing deheng law firm sur Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 2022 actions de la Banque de développement non publique (ci – après dénommé « Avis juridique») et le rapport de travail de Beijing deheng law firm sur Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 2022 actions de la Banque de développement non publique (ci – après dénommé « Rapport de travail des avocats»). La c
Sauf indication contraire, les déclarations et interprétations contenues dans l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats s’appliquent au présent avis juridique supplémentaire.
Question 6 du rapport de rétroaction
À propos de l’objet de l’abonnement. Selon les documents de demande, l’objet de l’offre privée du demandeur comprend le Groupe d’investissement énergétique et le Groupe Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) Le Groupe d’investissement énergétique est l’actionnaire contrôlant du demandeur, Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) Le Groupe est l’actionnaire détenant 5% des capitaux propres du demandeur, veuillez indiquer si le Groupe Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
Les organismes de recommandation et les avocats sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Objet:
Dispositions pertinentes de l’article 7 des modalités d’application des actions de la Banque de développement non publique de la société cotée
L’article 7 des modalités d’application des actions de la Banque de développement non publique de la société cotée (ci – après dénommées « Modalités d’application») dispose que « la « date de référence de tarification» mentionnée dans les mesures administratives fait référence à la date de référence pour le calcul du prix de base de l’émission. La Date de référence de tarification est le premier jour de la période d’émission des actions de cette offre non publique. La société cotée émet les actions à un prix qui n’est pas inférieur au prix de base de l’émission.
Si tous les objets de l’émission sont déterminés à l’avance par résolution du Conseil d’administration d’une société cotée et que l’une des circonstances suivantes se présente, la date de référence pour la fixation des prix peut être la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration, la date d’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires ou le premier jour de la période d’émission concernant l’émission non publique d’actions, et les actions souscrites ne peuvent pas être transférées dans un délai de 18 mois à compter de la
1. L’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif ou la personne liée contrôlée par la société cotée;
2. Les investisseurs qui obtiennent le contrôle effectif de la société cotée en souscrivant les actions émises;
3. Investisseurs stratégiques nationaux et étrangers proposés par le Conseil d’administration.
La formule de calcul du prix moyen des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence en matière de prix est la suivante: prix moyen des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence en matière de prix = montant total des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence en matière de prix / montant total des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence en matière de prix.»
Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
1. Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) Le Groupe est une entreprise contrôlée par le Contrôleur effectif de l’émetteur
L’actionnaire contrôlant de la société cotée est le Groupe d’investissement énergétique et le Contrôleur effectif est la Commission provinciale de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Yunnan. Le Contrôleur effectif du Groupe Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) La relation de contrôle des capitaux propres entre le Groupe Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) et la SASAC du Yunnan est présentée ci – dessous:
Yunnan SASAC
64,17%
Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) groupe
2. Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) Le Groupe est une partie liée de l’émetteur
À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
3. Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
Conformément au plan d’offre non publique et à l’accord de souscription d’actions avec effet conditionnel signé le 1er mars 2022 entre l’émetteur et le Groupe Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
En résum é, nos avocats estiment que le Groupe Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
Question 7 du rapport de rétroaction
Sur la concurrence entre pairs. Selon les documents de demande, le demandeur est en concurrence avec le Groupe d’investissement en énergie, le Groupe d’investissement en nuage et les entreprises contrôlées. Veuillez expliquer plus en détail les raisons pour lesquelles il n’y a pas de concurrence horizontale entre le demandeur et le Groupe d’investissement en nuage dans les activités gazières. Selon les documents de demande, certaines sociétés contrôlées par le Groupe d’investissement énergétique ont une concurrence horizontale avec les sociétés cotées et ont été résolues par la voie de la garde. Le Groupe d’investissement énergétique a pris l’engagement d’éviter la concurrence horizontale. Veuillez indiquer la durée de la garde susmentionnée et si la société détenue satisfait aux conditions d’injection d’actifs. Si la concurrence interbancaire est ajoutée après la mise en œuvre du projet d’investissement levé. Former une concurrence horizontale avec le Groupe d’investissement en énergie, le Groupe d’investissement en nuage et les entreprises qu’il contrôle. Les organismes de recommandation et les avocats sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Objet:
Veuillez préciser les raisons pour lesquelles il n’y a pas de concurrence horizontale entre le demandeur et le Groupe d’investissement en nuage dans les activités gazières.
1. According to the Analysis of the Relationship Between State – owned Assets Management, both Cloud Investment Group and Energy Investment Group are directly managed by State – owned Assets Management Commission of Yunnan province.
Les avocats de la bourse ont examiné les documents d’instruction sur les activités gazières des entreprises subordonnées publiés par le Groupe d’investissement en nuage et les dispositions de la réponse officielle du Gouvernement populaire de la province du Yunnan sur l’approbation de la création de Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. (yzf [2012] No 4), ont interrogé Les informations d’enregistrement industriel et commercial des entités liées au Groupe d’investissement en nuage, et ont indiqué que les principales activités du Groupe d’investissement en nuage sont basées sur la planification industrielle globale de la province du Yunnan. Investir dans les entreprises des industries importantes de la province par le biais de participations. À l’heure actuelle, le modèle de diversification des industries de l’électricité, de la construction ferroviaire, du tourisme, des finances, du gaz pétrochimique, du papier forestier et des soins médicaux a été mis en place. En janvier 2012, conformément à la réponse officielle du Gouvernement populaire de la province du Yunnan concernant l’approbation de la création de Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. (yunzheng Fu [2012] No 4), la province du Yunnan State – owned Assets Commission a créé Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. En tant que sector – forme de mise en œuvre de la stratégie énergétique de la province du Yunnan avec l’apport de tous les actifs d’énergie et de capitaux propres pertinents du Groupe d’investissement du Yunnan. Du point de vue de la relation de gestion des actifs appartenant à l’État, le Groupe d’investissement en nuage et le Groupe d’investissement en énergie appartiennent tous deux à des entreprises provinciales directement gérées par la SASAC du Yunnan. Dans la pratique, le Groupe d’investissement en nuage ne participe pas réellement à la gouvernance d’entreprise et à l’exploitation de l’émetteur.
2. Les activités gazières de l’émetteur et du Groupe d’investissement en nuage ne constituent pas une concurrence horizontale
Yunnan yuntou Zhongyu Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhongyu Energy», anciennement Qujing Fuel Gas Group Co., Ltd.) contrôlée par le Groupe yuntou et les entreprises liées contrôlées par celui – ci se livrent à des activités gazières. Plus précisément, il s’occupe de l’approvisionnement en gaz du réseau de gazoducs urbains, de l’approvisionnement en gaz des utilisateurs industriels et commerciaux, du transport du gaz, de l’installation de projets de gaz et de stations – service. Étant donné que la construction et l’exploitation de gazoducs doivent être approuvées par les autorités gouvernementales compétentes, la mise en place et l’exploitation du réseau de gazoducs urbains doivent être gérées par le Gouvernement dans le cadre d’une franchise, et les frais de transport de gazoducs, les frais d’installation des ménages et les prix de vente finals doivent être soumis à un mécanisme de tarification guidé par le Gouvernement. L’exploitation de gazoducs urbains présente des caractéristiques régionales et exclusives typiques, de sorte qu’il n’y a pas de concurrence substantielle entre les opérateurs de gazoducs urbains de différentes régions. Zhongyu Energy Operation Urban Gas – related business is located in Qilin District, Zhanyi District, Malong County, Luoping County, Shizong County, Fuyuan County, Qujing Economic and Technological Development Zone, Maguan County and Jianshui County yangjie Industrial Park, which are affiliated to Qujing City, and the ISSUER AND Zhongyu Energy Operation are Independently operated within the Franchise Right approved by the competent government authorities.
Les avocats de la bourse estiment qu’il n’y a pas de concurrence substantielle entre l’émetteur et les activités gazières du Groupe d’investissement en nuage et qu’il ne constitue pas une concurrence horizontale.
Selon les documents de demande, certaines sociétés contrôlées par le Groupe d’investissement énergétique ont une concurrence horizontale avec les sociétés cotées et ont été résolues par la voie de la tutelle. Le Groupe d’investissement énergétique a pris l’engagement d’éviter la concurrence horizontale. Veuillez indiquer la durée de la garde susmentionnée et si la société détenue satisfait aux conditions d’injection d’actifs.
1. Durée du mandat
Le 26 mars 2019, l’émetteur a acheté 100% des actions de Malone Corporation, 100% des actions de Dayao Corporation, 100% des actions de Huize Corporation et 70% des actions de Luxi Corporation détenues par New Energy Corporation sous forme d’actions émises pour exercer des activités d’énergie éolienne par l’intermédiaire des quatre sociétés susmentionnées. Selon les règles de surveillance de l’industrie et la situation du marché à ce moment – là, l’émetteur et d’autres parties des compagnies d’électricité subordonnées au Groupe d’investissement dans l’énergie ont une concurrence horizontale. Afin de résoudre le problème de la concurrence horizontale, l’émetteur et le Groupe d’investissement dans l’énergie et les entités liées subordonnées ont signé l’Accord de garde et l’accord supplémentaire de garde respectivement. En juillet 2019, la Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) Conformément à l’Accord susmentionné, l’entité concernée délègue à l’émetteur les droits d’autres actionnaires, à l’exception du droit au revenu, du droit de disposition, du droit de demander la dissolution de la société, du droit de liquidation et du droit de distribution des biens résiduels, qu’elle détient sur les capitaux propres de l’entité correspondante de l’entreprise de production d’électricité.
Le Groupe d’investissement énergétique s’est engagé à réaliser des bénéfices durables dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle les activités de ces sociétés fiduciaires sont normalement exploitées et le bénéfice net après déduction des bénéfices non réalisés est positif, et à remplir les conditions requises pour être injectées dans la société cotée (y compris, sans s’y limiter, des droits de propriété clairs, une conformité complète des actifs et le respect des lois, règlements et règles réglementaires pertinents). Négocier activement avec l’émetteur pour lancer la procédure de transfert des capitaux propres de contrepartie de la société dépositaire susmentionnée à l’émetteur à un juste prix d’évaluation enregistré par le Département compétent des actifs appartenant à l’État; L’entité concernée coopérera activement avec l’émetteur pour achever l’injection d’actifs de capitaux propres mentionnée ci – dessus. La période maximale pour achever l’injection ne doit pas dépasser cinq ans après la mise en œuvre de la restructuration des actifs majeurs en 2019. Si les actifs concernés ne remplissent toujours pas les conditions d’injection dans la société cotée à ce moment – là, ces capitaux propres seront transférés à un tiers qui n’est pas contrôlé par le Groupe d’investissement ou d’autres mesures de conformité pour résoudre les questions de concurrence horizontale pertinentes autorisées par les lois et règlements à ce moment – là.
L’accord susmentionné a été examiné par l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur et les conditions d’entrée en vigueur ont été remplies. Conformément à l’accord des Parties, la période de garde susmentionnée commence à la date d’entrée en vigueur de l’Accord et se termine à la date de l’un des événements suivants:
À la date à laquelle la partie a (partie chargée) cesse de détenir les capitaux propres sous – jacents, si la partie a détient les capitaux propres sous – jacents pendant une période différente, la période de garde des capitaux propres sous – jacents est soumise à la période de détention respective de la partie A.
À la date à laquelle la société correspondant aux capitaux propres sous – jacents et la partie B (émetteur) ne constituent plus une concurrence interbancaire réelle ou potentielle, si le temps de concurrence interbancaire correspondant de la société correspondant aux capitaux propres sous – jacents n’est pas différent, la durée de garde de chaque participation dans les capitaux propres Sous – jacents est déterminée en fonction du temps ci – dessus correspondant.
À la date à laquelle la partie a cesse de contrôler la société correspondante des capitaux propres sous – jacents, si le moment où la société correspondante des capitaux propres sous – jacents perd le contrôle de la partie a est différent, la période de garde des capitaux propres susmentionnés est soumise au moment où la société correspondante perd le contrôle de La partie A.
En résum é, la période de garde pertinente est la période susmentionnée convenue dans l’accord de garde signé par les parties et l’accord complémentaire, et conformément à l’engagement pris par le Groupe d’investissement énergétique, le Groupe d’investissement énergétique et les entités concernées coopéreront activement avec l’émetteur pour achever l’injection d’actifs de capitaux propres susmentionnée. La période maximale pour achever l’injection ne doit pas dépasser cinq ans après la mise en œuvre de la restructuration des actifs majeurs en 2019 (26 mars 2019). Si, à ce moment – là, les actifs concernés ne remplissent toujours pas les conditions requises pour être injectés dans la société cotée, ces capitaux propres sont transférés à un tiers qui n’est pas contrôlé par le Groupe d’investissement énergétique ou d’autres mesures de conformité sont prises pour résoudre les questions de concurrence interbancaire pertinentes autorisées par les règles juridiques et réglementaires à ce moment – là.
2. La société dépositaire n’a pas encore satisfait aux conditions d’injection d’actifs
L’avocat de la bourse a examiné l’Accord de tutelle et l’accord complémentaire signé par le Groupe d’investissement en énergie et les entités concernées et la société cotée, le rapport d’audit annuel 2020, le rapport d’audit annuel 2021 de la société confiée, les documents juridiques sur les différends en matière d’actions de Shilin yundian New Energy Development Co., Ltd., le certificat de propriété foncière de la centrale principale et de la centrale hydroélectrique de Yunnan Fugong Huatai Power Development Co., Ltd., etc. Conformément à l’Accord susmentionné
