Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés
Juin 2012 (révisé)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés………………………………………………. Chapitre III Utilisation des fonds collectés Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés Chapitre V gestion et supervision de l’utilisation des fonds collectés Chapitre VI enquête sur la responsabilité Chapitre VII Dispositions complémentaires (12)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Gsp Automotive Group Wenzhou Co.Ltd(605088) Ces mesures sont formulées en fonction de la situation réelle de la société et d’autres lois et règlements tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé.
Article 2 l’expression « Fonds collectés» utilisée dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs par le biais d’émissions publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et d’émissions non publiques de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Ces mesures s’appliquent aux projets d’investissement par l’intermédiaire des filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société. Article 3 l’utilisation des fonds collectés est fondée sur le principe de l’efficacité, avec une planification minutieuse, un calcul minutieux, un fonctionnement normalisé, une bonne maîtrise des possibilités d’investissement et des progrès de l’investissement, une bonne gestion de la relation entre le montant de l’investissement, les intrants – extrants et les avantages de L’investissement et le contrôle des risques d’investissement.
Article 4 le Conseil d’administration de la société divulgue l’utilisation des fonds collectés conformément aux lois, règlements, règles d’inscription et statuts pertinents.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 5 le dépôt des fonds collectés par la société doit respecter les principes de sécurité et de commodité pour la supervision et l’administration, et le système de dépôt des comptes spéciaux doit être mis en œuvre. En principe, le nombre de comptes spéciaux des fonds collectés ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement des fonds collectés. Les banques qui ont un bon crédit et une gestion stricte doivent être choisies pour le dépôt des comptes.
La société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds levés (ci – après dénommés « comptes spéciaux pour les fonds levés»), et les fonds levés sont déposés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée.
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés excédentaires») est également déposé dans le compte spécial des fonds collectés pour la gestion.
Article 6 une fois les fonds collectés en place, le Département financier s’occupe des procédures de vérification des fonds et un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières publie un rapport de vérification des fonds.
Article 7 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Les banques commerciales fournissent à la société des relevés bancaires mensuels des comptes spéciaux des fonds collectés et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant;
La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne remet pas le relevé de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant à temps trois fois, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de signature du nouvel accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique.
Article 9 les procédures de demande et d’approbation sont strictement respectées lors de l’utilisation des fonds collectés. Le formulaire de demande doit être rempli par le département utilisateur spécifique (Unit é) et signé par le Directeur financier avant d’être exécuté par le Département financier après avoir été signé par le Directeur général. L’utilisation spécifique des fonds collectés est strictement conforme aux dispositions pertinentes de la gestion financière de la société.
Article 10 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
À l’exception des entreprises financières, les projets d’investissement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de Titres;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 11 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés et empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des personnes liées.
Article 12 la société vérifie de manière approfondie l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés à la fin de chaque exercice comptable. Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions pertinentes.
Article 13 dans les cas suivants, la société vérifie la faisabilité et le rendement prévu du projet d’investissement des fonds levés, décide de poursuivre ou non le projet et, dans le dernier rapport périodique, divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté des fonds levés (le cas échéant): (i) l’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement des fonds levés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés précédemment est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
Article 14 Lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être gérés en espèces et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société en informe rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 16 l’utilisation des fonds collectés inutilisés pour investir dans des produits est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 17 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant). Lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent un avis d’approbation explicite. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds levé et fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 18 la partie du montant net réel des fonds levés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé dans un délai de 12 mois ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à d’autres personnes et à les divulguer dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 19 lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le mode de vote en ligne est fourni aux actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
L’engagement de ne pas investir dans des investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
L’impact sur la société de l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires; Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 20 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en cours ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans les principales entreprises et, mutatis mutandis, applique les dispositions pertinentes des articles 24 à 27 des présentes mesures, procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 21 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, la société ne peut utiliser les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur le projet pour d’autres projets d’investissement qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 1 million de RMB ou 5% de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 22 après l’achèvement de tous les projets d’investissement levés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et avec L’approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de RMB ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et leur utilisation est indiquée dans le dernier rapport périodique.
Article 23 si un projet d’investissement levé n’est pas achevé au – delà de la date d’achèvement initiale et qu’il est proposé de reporter la mise en oeuvre, la société doit divulguer en temps opportun les raisons spécifiques du non – achèvement dans les délais prévus, indiquer les conditions actuelles de dépôt et de compte des fonds levés, s’il y a des circonstances qui influent sur la mise en oeuvre normale du plan d’utilisation des fonds levés, le délai d’achèvement prévu, les mesures pertinentes pour assurer l’achèvement dans les délais après le retard, etc., et mettre en oeuvre les procédures décisionnelles correspondantes pour le retard dans l’exécution du projet
Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 24 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou le prospectus. Si la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, elle est considérée comme un changement dans l’utilisation des fonds levés, qui doit être examiné et approuvé par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires, et qui ne peut être modifié qu’après que les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation et le Conseil des autorités de surveillance ont donné leur consentement exprès, et une annonce publique doit être faite en temps opportun après l’approbation.
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
(IV)
