Anhui Chengyi Law Office
Avis juridique sur Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021 Plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes concernant l’ajustement du prix d’attribution, l’annulation d’une partie des actions restreintes et la première période d’attribution d’une partie des actions restreintes qui remplissent les conditions d’attribution
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Interprétation
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire du contexte, les mots suivants ont la signification suivante:
Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) / Listed Company / company refers to
Ce régime d’incitation / ce régime fait référence au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) 2021.
Les actions restreintes / les actions restreintes de catégorie II désignent les actions de la société acquises et enregistrées en plusieurs étapes après avoir satisfait aux conditions d’attribution des actions conditionnelles correspondantes pour les objets d’incitation qui remplissent les conditions d’attribution du régime d’incitation.
L’objet de l’incitation désigne les administrateurs, les cadres supérieurs, les techniciens de base et les autres personnes qui, de l’avis du Conseil d’administration, ont besoin d’incitation pour acquérir des actions restreintes conformément aux dispositions du présent plan d’incitation.
L’attribution fait référence au comportement d’une société cotée d’enregistrer des actions dans le compte de l’objet d’incitation une fois que l’objet d’incitation restreint satisfait aux conditions de bénéfice.
La condition d’attribution fait référence à la condition de bénéfice que l’objet d’incitation établi par le régime d’incitation restreint aux actions doit satisfaire pour obtenir des actions d’incitation.
Anhui Chengyi Law Firm
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les règles d’inscription se réfèrent aux règles d’inscription des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai.
Les statuts font référence aux statuts du Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
Le Guide d’affaires fait référence au Guide d’affaires pour la divulgation d’informations sur les sociétés cotées du Conseil d’administration de la science et de la technologie No 4 – divulgation d’informations sur les incitations au capital.
Le plan d’incitation (projet) fait référence au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) pour 2021.
RMB signifie RMB
Anhui Chengyi Law Office
En ce qui concerne Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
Avis juridique
(2022) Chengyi fa zi no 00138 à: Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
Conformément à l’accord sur l’emploi d’avocats signé avec Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux règles d’inscription, aux lignes directrices commerciales et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux dispositions des statuts et du plan d’incitation (projet), l’avocat ajuste le prix d’attribution du plan d’incitation de la société (ci – après dénommé « ajustement»). Le présent avis juridique est émis pour les questions liées à l’annulation d’une partie des actions restreintes (ci – après dénommées « annulation») et à l’attribution initiale d’une partie de la première période d’attribution qui satisfait aux conditions d’attribution (ci – après dénommées « attribution»).
Aux fins du présent avis juridique, l’avocat fait la déclaration suivante:
1. In order to issue this Legal opinion, the Lawyer reviewed the relevant Matters involved in this Incentive Plan of the company, consulted the documents that the Lawyer considers necessary to issue this Legal opinion, and conducted the necessary Verification and Verification of the relevant issues. Pour déterminer les faits qui sont essentiels à la production de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’avocat s’appuie sur les preuves, les déclarations ou les engagements des ministères, des organismes ou des personnes concernés. En l’absence de preuve contraire, l’avocat fera confiance de bonne foi à ces preuves, déclarations ou engagements.
2. The Lawyer issued a legal opinion Based on the facts that occurred or exists before the issuance of this Legal opinion and the provisions of relevant laws, Regulations and Normative Documents in force in China.
3. The Lawyer shall only give legal Opinion on relevant matters of the company’s Incentive plan based on his own Understanding of relevant Facts and the understanding of relevant laws, Regulations and Normative Documents in China, and does not give Opinion on Professional matters such as Accounting, Auditing, capital verification, Evaluation and Investment Decision.
4. La société s’est engagée à fournir à l’avocat les renseignements, documents ou notes d’information nécessaires à la délivrance du présent avis juridique et à s’assurer que les copies ou les photocopies des documents fournis sont conformes à l’original ou à l’original.
5. The Lawyer agreed to file and publicly disclose this Legal opinion as one of the Legal Documents necessary for Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077) Application for the Implementation of this Incentive Scheme,
6. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de la demande de mise en œuvre du plan d’incitation et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement de l’avocat.
L’avocat a vérifié et vérifié les documents fournis par Earth-Panda Advanced Magnetic Material Co.Ltd(688077)
Après vérification, à la date d’émission du présent avis juridique, les procédures d’approbation et de prise de décisions de la société concernant l’ajustement, la propriété et l’annulation sont les suivantes:
1. Le 13 avril 2021, la 13e réunion du sixième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société 2021 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société 2021 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les propositions relatives au plan d’incitation.
2. Le 13 avril 2021, la 9ème réunion du 6ème Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société 2021 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société 2021 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société 2021. Le Conseil des autorités de surveillance de la société vérifie les éléments du plan d’incitation et émet des avis de vérification pertinents.
3. Le 29 avril 2021, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021.
4. Le 29 avril 2021, la compagnie a tenu la 14e réunion du 6e Conseil d’administration et la 10e réunion du 6e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’attribution initiale d’actions restreintes à l’objet d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la question, estimant que les conditions de la première subvention avaient été remplies, que la qualification de l’objet de la subvention était légale et efficace et que la date de la subvention déterminée était conforme aux dispositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance vérifie la liste des objets d’incitation à la date d’octroi et émet des avis de vérification.
5. Le 29 octobre 2021, la compagnie a tenu la 20e réunion du 6e Conseil d’administration et la 15e réunion du 6e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’octroi d’actions restreintes réservées aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la question et ont estimé que les conditions d’octroi de la réserve avaient été remplies, que la qualification de l’objet d’incitation était légale et efficace et que la date d’octroi déterminée était conforme aux dispositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance vérifie la liste des objets d’incitation à la date d’attribution réservée et émet des avis de vérification.
6. Le 2 juin 2022, la société a tenu la troisième réunion du septième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’attribution du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021, la proposition d’annulation des actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n’ont pas encore été attribuées et la proposition d’accomplissement des conditions d’attribution de la première période d’attribution de la partie d’attribution du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à cet égard.
7. Le 2 juin 2022, la société a tenu la troisième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’attribution du plan d’incitation restreint aux actions 2021, la proposition d’annulation des actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n’ont pas encore été attribuées et la proposition d’attribution de la première période d’attribution du plan d’incitation restreint aux actions 2021 de la société qui satisfait aux conditions d’attribution. Le Conseil des autorités de surveillance vérifie les éléments pertinents du plan d’incitation et émet des avis de vérification pertinents.
Les procédures d’approbation et de prise de décisions ont été mises en œuvre pour l’ajustement, l’annulation et l’attribution, et les administrateurs et actionnaires associés concernés ont évité de voter lors de l’examen des propositions susmentionnées.
En résum é, l’avocat estime qu’à la date de l’avis juridique, la compagnie a mis en oeuvre les procédures d’approbation et de prise de décisions nécessaires à ce stade en ce qui concerne l’ajustement, l’annulation et l’attribution du plan d’incitation conformément aux mesures de gestion, au plan d’incitation (projet), etc. Contenu spécifique de l’ajustement du plan d’incitation
1. Raisons de l’ajustement
Le 3 juin 2021 et le 10 mai 2022, la société a publié l’annonce de mise en œuvre de la distribution annuelle des capitaux propres en 2020 et l’annonce de mise en œuvre de la distribution annuelle des capitaux propres en 2021. La société a distribué des dividendes en espèces de 3,75 RMB (impôt inclus) à tous les actionnaires pour chaque 10 actions en 2020 et de 6,60 RMB (impôt inclus) à tous les actionnaires pour chaque 10 actions en 2021. Conformément aux mesures de gestion, au plan d’incitation (projet) et à d’autres dispositions pertinentes, le prix d’attribution du plan d’incitation de la société doit être ajusté en conséquence.
2. Résultats des ajustements
Conformément aux dispositions du « Chapitre X méthodes et procédures d’ajustement du présent plan d’incitation» du plan d’incitation (projet): le prix d’attribution des actions restreintes est ajusté en conséquence pour les réserves de capital converties en capital – actions, les dividendes en actions distribués, les scissions d’actions, les distributions d’actions, les réductions d’actions ou les dividendes, etc., de la date d’annonce du plan d’incitation à la date d’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation, et de la date d’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation à la date d’attribution des actions restreintes. Après le versement des dividendes, le prix d’attribution des actions restreintes est ajusté comme suit:
P = p0 – V
Où: p0 est le prix d’attribution avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix adjugé. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
Par conséquent, le prix d’attribution des actions restreintes partielles accordées pour la première fois = 20,00 – 0375 – 0,66 = 18965 yuan / action; Prix d’attribution des actions restreintes réservées = 22,90 – 0,66 = 22,24 yuan / action.
À l’exception des ajustements susmentionnés, les autres éléments du plan d’incitation sont conformes au plan d’incitation (projet) examiné et adopté par la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2021. Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2021, cet ajustement n’a pas besoin d’être soumis à l’Assemblée générale pour délibération.
En résum é, l’avocat estime que l’ajustement des questions relatives au plan d’incitation de la société est fondé sur l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration et que les procédures de prise de décisions internes nécessaires ont été mises en œuvre. Le contenu de l’ajustement est conforme aux lois et règlements tels que Les mesures de gestion, les documents normatifs et les dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet).
Informations de base sur l’annulation
Conformément aux mesures de gestion, au plan d’incitation (projet) et aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021, en raison du départ d’un objet d’incitation accordé pour la première fois, les dispositions relatives à l’objet d’incitation dans le Plan d’incitation de la société n’ont pas été respectées, et les 5000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été attribuées ne peuvent pas être attribuées et annulées par la société.
Si, entre l’approbation du Conseil d’administration et l’enregistrement des actions attribuées au cours de la première période d’attribution des actions restreintes, une demande de démission est présentée par l’objet d’incitation qui a été accordé pour la première fois, les actions restreintes de catégorie II qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été enregistrées pour l’attribution ne peuvent pas être attribuées et annulées par la société, et le Fonds de souscription payé par l’objet d’incitation est remboursé par la société.
En résum é, l’avocat estime que la raison et la quantité de cette annulation de la société sont conformes aux lois et règlements tels que les mesures administratives, les documents normatifs et les dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet).
Informations de base sur cette attribution
1. L’objet d’incitation accordé pour la première fois est entré dans la première période d’attribution.
Conformément aux dispositions pertinentes du régime d’encouragement, la première période d’attribution de l’objet de l’incitation accordée pour la première fois est « du premier jour de négociation après 12 mois à compter de la date d’octroi jusqu’au dernier jour de négociation dans les 24 mois à compter de la date d’octroi». La première date d’octroi de ce régime d’encouragement est le 29 avril 2021, car:
