Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
Information sur la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 juin 2022
Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
Ordre du jour de la troisième Assemblée générale extraordinaire en 2022
Heure de la réunion: 16 juin 2022, 14: 00
Lieu de la réunion: salle de réunion au troisième étage de la compagnie, 8009 Huangshan Avenue, Bengbu, Anhui Modérateur: M. Xia Ning, Président
Ordre du jour
Ouverture de la session et ordre du jour
Annonce du nombre de participants, du nombre d’actions des représentants et des invités à la réunion
Examen de diverses propositions
1. Proposition relative à l’acquisition de 100% des capitaux propres et des opérations connexes de trois entreprises de production de verre d’affichage d’information IV. Déclarations des actionnaires et réponses des cadres supérieurs aux questions des actionnaires
Élection des scrutateurs et des superviseurs (2 représentants des actionnaires et 1 superviseur)
Vi. Vote
Vii. Annonce des résultats des votes et des résolutions
Viii. Avis juridiques rendus par les avocats
Ix. Clôture de la session
Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552)
Liste des documents de la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022
1. Proposition d’acquisition de 100% des capitaux propres et des opérations connexes de trois fabricants de verre d’affichage d’information 1
À propos de l’acquisition de 100% des participations dans trois entreprises de production de verre
Proposition relative aux opérations entre apparentés
Actionnaires:
Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) Lobo Group Longmen Glass Co., Ltd. (ci – après dénommée « Longmen glass») détient 100% des actions et Bengbu Zhongxian Building Materials Information Display Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « Bengbu zhongxian») 100% des actions (ci – après dénommées collectivement « actifs sous – jacents»).
L’acquisition est un arrangement d’intégration d’entreprise pour l’entreprise principale de matériaux d’affichage et d’application. L’actif sous – jacent acquis est engagé dans la fabrication de verre d’affichage électronique et possède de nombreuses technologies de base. Il est un représentant important du niveau technologique de l’industrie et est également le fabricant en amont du nouveau type d’activité d’affichage de l’entreprise. Après l’acquisition, la coopération en amont et en aval peut être renforcée pour passer de la transformation en aval du verre à l’industrie des matériaux de base de verre électronique. À l’avenir, grâce à l’intégration des activités et au progrès technologique, l’entreprise aura la capacité de produire des séries de matériaux de base pour l’affichage, tels que le verre Sodium – calcium, le verre d’aluminium moyen et le verre à haute teneur en aluminium, afin de mieux coordonner la chaîne industrielle avec les activités d’affichage des consommateurs et des véhicules de l’entreprise, ce qui aidera l’entreprise à améliorer son droit de parole dans le domaine des matériaux d’affichage, à renforcer encore sa compétitivité de base et à améliorer sa rentabilité.
De 2019 à 2021, la société a acheté du verre d’affichage électronique à trois sociétés cibles pour 306256 millions de RMB, 520425 millions de RMB et 443089 millions de RMB, Représentant 93,14%, 96,52% et 82,84% du montant des transactions liées à l’achat de matières premières de la société. Après cette acquisition, les transactions liées à l’achat peuvent être efficacement réduites. La concurrence horizontale peut être évitée en achetant simultanément les trois entreprises sous – jacentes.
Le 31 mars 2022 est la date de référence pour l’évaluation de la fusion et de l’acquisition. La valeur d’évaluation totale de l’actif net de l’actif sous – jacent ci – dessus est de 600937400 RMB. Selon les résultats de l’évaluation, le prix de transaction de l’actif sous – jacent est fixé à 543890400 RMB par consensus entre les deux parties à la transaction, et le Fonds d’achat de l’actif est autofinancé par la société.
Introduction des personnes liées
Introduction à la relation d’association
Le Groupe Kaisheng est l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, cette transaction constitue une transaction liée.
Informations de base sur les personnes liées
Nom: Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) Group Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée
Capital social: 5725129793 millions de RMB
Représentant légal: Peng shou
Adresse de l’entreprise: No 2, South zizhuyuan Road, Haidian District, Beijing
Domaine d’activité: développement et vente de matériaux de construction et d’équipements industriels légers; Le développement, le transfert, la consultation, les services et les activités connexes d’importation et d’exportation de nouvelles technologies pour l’industrie légère; Ingénierie, Conseil. Activités de l’agent d’appel d’offres; Recherche appliquée et production de produits scientifiques et technologiques énergétiques verts; La consultation, la conception, l’évaluation des économies d’énergie et l’EPC des projets d’énergie verte; Le développement, le transfert, la consultation et le Service de technologies dans le domaine des nouvelles énergies, ainsi que le développement, la promotion, l’application et l’installation de nouvelles énergies et de produits d’économie d’énergie; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) R & D, fabrication et vente de verre, de matières premières et d’équipements complets; Transformation en profondeur, fabrication et vente de produits en verre; Transformation et commercialisation des ressources minérales non métalliques et des produits; Développement de logiciels informatiques, consultation technique, analyse physico – chimique, mesure thermotechnique; Matériaux de construction, mines de charbon, électricité, chimie, métallurgie, génie municipal recherche et développement, fabrication, vente, services techniques d’équipements électromécaniques. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
Actionnaire principal: China Building Materials Group Co., Ltd. Détient 100% des actions.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Objet de la transaction
Cette transaction fait partie de l’acquisition d’actions dans les règles de cotation des actions. L’objet est 100% des actions de Longhai Glass, 100% des actions de Longmen Glass et 100% des actions de Bengbu Zhongxian.
Les droits de propriété de la société faisant l’objet de la transaction sont clairs et il n’y a pas de restriction au transfert ni d’obstacle au transfert de propriété.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Luoyang Longhai Electronic Glass Co., Ltd. Of Luobo Group
Actionnaires: Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) Group Co., Ltd. 100% des actions
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
Date d’établissement: 13 juin 2005
Représentant légal: Ma Yan
Capital social: 100 millions de yuans seulement
Adresse de l’entreprise: shouyangshan Town, Yanshi City, Henan Province
Champ d’application: production et vente de verre flotté, de verre électronique, de pièces d’affichage à écran plat et de matériaux; Traitement du verre et des matières premières.
Situation générale de l’entreprise: Longhai Glass fonctionne bien et a d éveloppé une ligne de production de verre électronique ultra – mince de 180T / J. les principaux produits sont du verre électronique de 0,7mm à 1,1mm. La qualité du produit est proche ou atteint le niveau de produits similaires à l’étranger, brisant le monopole du verre ultra – mince haut de gamme à l’étranger, qui peut répondre au marché chinois de l’affichage d’information électronique, en particulier la faible résistance, les d éfauts de surface, Le substrat ultra – mince représente la demande du marché du verre à membrane conductrice Ito de moyenne et de haute qualité, qui a remporté le prix provincial et ministériel du progrès scientifique et technologique à de nombreuses reprises.
En 2021, le chiffre d’affaires s’élevait à 250192 600 RMB et le bénéfice net à 46 064900 RMB.
Les principaux indicateurs financiers de la dernière année et de la dernière période sont les suivants:
(RMB) 2021 / 12 / 31 (vérifié) 2022 / 3 / 31 (vérifié)
Total de l’actif 4831950425949771440508
Total du passif 2980170 Shanghai Huahongjitong Smart System Co.Ltd(300330) 464462832
Actif net 185178 012,56 193069 776,76
Résultat d’exploitation 25 012626,30 47 969552,52
Bénéfice net 46 604975,55 7 891764,20
2. Lobo Group Longmen Glass Co., Ltd.
Actionnaires: Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) Group Co., Ltd. 100% des actions
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
Date d’établissement: 11 mars 1994
Représentant légal: Ma Yan
Capital social: 70 millions de yuans seulement
Adresse de l’entreprise: zone industrielle de Zhuge Town, Yibin District, Luoyang
Champ d’application: production et vente de verre flotté; Transformation et commercialisation du verre et des matières premières et produits minéraux connexes; Services techniques de verrerie.
Aperçu de l’entreprise: Longmen Glass a construit la première ligne de production de verre électronique ultra – mince en Chine en 2001. Son « ensemble complet de technologies et d’équipements clés en verre flotté ultra – mince dans la production industrielle et l’application de verre électronique» a remporté le premier prix national du progrès scientifique et technologique en 2006. À l’heure actuelle, l’ancienne ligne de production de verre Longmen a ét é fermée et des négociations sont en cours avec le Gouvernement pour la sortie du marché et l’entrée dans le parc. Une fois la sortie du marché et l’entrée dans le parc, elle sera absorbée et fusionnée avec le verre Longhai, et une ligne de production de verre d’affichage d’information électronique de 250t / J sera construite. L’investissement supplémentaire prévu pour ce projet est d’environ 593,17 millions de yuan, principalement pour la production de verre électronique ultra mince de 0 Le projet a signé un contrat général et est en cours de construction, qui devrait être achevé et mis en service au deuxième semestre de 2023.
Les principaux indicateurs financiers de la dernière année et de la dernière période sont les suivants:
(RMB) 2021 / 12 / 31 (vérifié) 2022 / 3 / 31 (vérifié)
Total de l’actif 10 081123,42 96 783554,10
Total du passif 6019541365660441754079
Actif net – 501103 013,14 – 507633 986,69
Résultat d’exploitation 167338766 917,44
Bénéfice net 726188,35 – 6530973,55
3. Bengbu Zhong Building Materials Information Display Materials Co., Ltd.
Actionnaires: Triumph Science & Technology Co.Ltd(600552) Group Co., Ltd. 100% des actions
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
Date d’établissement: 29 septembre 2013
Représentant légal: Wang Guoqiang
Capital social: six cent trente – deux millions sept cent soixante – quatre mille trois cents yuans seulement
Adresse de l’entreprise: 123 LongJin Road, Longzihu, Bengbu, Anhui
Domaine d’activité: recherche et développement, production, vente et transformation en profondeur de verre ultra – mince; L’importation et l’exportation de divers produits et sous – produits pour compte propre et Agence; Vente et services techniques connexes de matériaux principaux, de matériaux auxiliaires et d’autres produits en verre liés au verre.
Aperçu de l’entreprise: Bengbu Zhongxian a produit avec succès du verre électronique tactile ultra mince de 0,12mm en avril 2018, créant le record mondial de verre le plus mince produit par l’industrialisation de la technologie flottante. Son ensemble complet de technologies et d’équipements a des droits de propriété intellectuelle entièrement indépendants, et a remporté successivement le deuxième Prix national du progrès scientifique et technologique, le premier prix de l’industrie et du progrès scientifique et technologique provincial et ministériel, et le troisième lot de produits de fabrication « champion unique». Il a remporté le prix le plus élevé de l’industrie chinoise, le prix de l’industrie chinoise. À l’heure actuelle, il existe une ligne de production de verre électronique ultra – mince de 150T / J, dont les principaux produits sont du verre électronique de 0,12mm à 0,7mm. Les principaux indicateurs financiers de la dernière année et de la dernière période sont les suivants:
(RMB) 2021 / 12 / 31 (vérifié) 2022 / 3 / 31 (vérifié)
Total de l’actif 8149020218881041866276
Total du passif 34 534458,03 30 844498,05
Actif net 7803675638577957416471
Résultat d’exploitation 137458070462400107038
Bénéfice net 744674231 – 79339914
Bengbu Zhongxian a enregistré un bénéfice net moyen de 234733 millions de RMB en 2018 – 2020, un bénéfice net de 74467 millions de RMB en 2021 et un bénéfice net de – 7934 millions de RMB au premier trimestre de 2022, ce qui a entraîné une baisse des résultats de l’entreprise. Les principales raisons en sont les suivantes: Premièrement, en raison de l’impact de la situation épidémique à l’extérieur de la Chine, la chaîne d’approvisionnement des clients en aval a eu un impact sur la période de temps, ce qui a entraîné un taux d’exploitation insuffisant des usines en aval et une baisse du volume Deuxièmement, le marché est cyclique, généralement le premier semestre est la basse saison traditionnelle de l’industrie, le second semestre est la haute saison de l’industrie, les résultats de l’entreprise devraient être améliorés au second semestre; Troisièmement, l’augmentation des coûts, la part du gaz naturel dans le coût des produits de l’entreprise est relativement élevée, l’augmentation actuelle des prix du gaz naturel et d’autres matières premières connexes a entraîné une augmentation des coûts.
Évaluation, tarification et collecte de fonds de l’objet de la transaction
Évaluation
Prenant le 31 mars 2022 comme date de référence pour l’évaluation de l’audit, Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié un rapport d’audit distinct pour chaque société cible, et Zhongjing Minxin (Beijing) Asset Appraisal Co., Ltd. A publié un rapport d’évaluation des actifs distinct pour chaque société cible, et Les deux parties à la transaction ont reconnu les résultats de l’audit et de l’évaluation.
Selon le rapport d’évaluation publié par China Jing Minxin (Beijing) Assets Appraisal Co., Ltd. (Jing Xin Ping Bao Zi (2022) No 119, 199 et 200), les résultats de l’évaluation de la méthode des coûts sont adoptés pour les objets de transaction, et les résultats de l’évaluation sont les suivants:
Numéro de série nom de la société objet actif net valeur comptable de l’évaluation de l’actif net augmentation / diminution taux d’appréciation% valeur (10 000 RMB) (10 000 RMB) (10 000 RMB)
1 Lobo Group Lobo
