Code des valeurs mobilières: Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) titre abrégé: Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140)
Annonce de la résolution de la 26e réunion du 7ème Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La vingt – sixième réunion (Provisoire) du 7ème Conseil d’administration de Cecep Environmental Protection Equipment Co.Ltd(300140) (ci – après dénommée « la société») a eu lieu le 2 juin 2022 dans la salle de conférence du Centre R & D de la société sous la forme d’une combinaison de site et de communication. L’avis d’Assemblée a été envoyé à tous les administrateurs par la poste et par écrit le 26 mai 2022. L’Assemblée devrait voter pour 8 administrateurs, voter pour 8 administrateurs et autoriser 0 personne. La réunion est présidée par le Président de la société, M. Zhou Kang, conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents. Après délibération par les administrateurs présents, la proposition suivante a été adoptée lors de la réunion:
1. The meeting approved the proposal on the companies to issue shares and pay cash to purchase Assets and Raise Supporting Funds in accordance with relevant Conditions by 3 votes of consent, 0 votes against, 0 abstentions and 5 votes of Avoidance. Étant donné que cette transaction constitue une transaction entre apparentés, les administrateurs associés Zhou Kang, he Shuming, Ding Hang, Qi lianpeng et Jia Jianbo ont évité le vote. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La société a l’intention d’émettre des actions et de payer en espèces pour acheter des actions de China Energy Conservation Environmental Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Environmental protection») détenues par China Environmental Protection Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Environmental protection»). Et l’émission d’actions pour acheter China Energy Conservation (Shijiazhuang) Environmental Energy Co., Ltd. (ci – après appelée « China Energy Conservation shijiazhuang»), China Energy Conservation (Cangzhou) Environmental Energy Co., Ltd. (ci – après appelée « China Energy Conservation cangzhou»), China Energy Conservation (Baoding) Environmental Energy Co., Ltd. (ci – après appelée « China Energy Conservation and baoding») détenue par Hebei Construction Investment Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Hebei Construction Investment Group»), China Energy Conservation (Qinhuangdao) Environmental Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Energy Conservation qinhuangdao») et Chengde Huaneng Thermal Power Co., Ltd. (ci – après dénommée « Chengde Huaneng Thermal power») (ci – après dénommée « actions émises et actifs achetés en espèces payés»); Entre – temps, la société a l’intention d’émettre des actions à des investisseurs spécifiques pour recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « Financement de contrepartie», l’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés et le financement de contrepartie sont collectivement appelés « transaction»).
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration»), aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à certaines questions relatives à la restructuration»), Les dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’enregistrement») et les mesures de surveillance continue des sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) (ci – après dénommées « mesures de surveillance continue»), après auto – inspection, la société satisfait aux conditions d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie.
La réunion a examiné et adopté la proposition de la société concernant l’émission d’actions, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien un par un. Étant donné que cette transaction constitue une transaction entre apparentés, les administrateurs associés Zhou Kang, he Shuming, Ding Hang, Qi lianpeng et Jia Jianbo se sont abstenus de voter. Les sous – propositions pertinentes doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. Cette transaction comprend l’émission d’actions, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie. L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne sont pas fondés sur la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès ou l’insuffisance de la collecte finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour L’achat d’actifs. Les délibérations sur les sous – propositions sont les suivantes:
Plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs
1. Actifs sous – jacents et contreparties
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Les contreparties à l’émission d’actions et au paiement d’actifs achetés en espèces sont China Environmental Protection et Hebei Construction Investment Co., Ltd., et les actifs sous – jacents sont 100% des capitaux propres de China Environmental Protection Technology Co., Ltd., ainsi que 19% des capitaux propres de China Energy Conservation Shijiazhuang Co., Ltd., 19% des capitaux propres de China Energy Conservation & Baoding Co., Ltd., 19% des capitaux propres de China Energy Conservation Qinhuangdao Co., Ltd., 19% des capitaux propres de China Energy Conservation Cangzhou Co., Ltd. Et 14% des capitaux propres de Chengde Environmental
2. Prix de transaction et mode de paiement des actifs sous – jacents
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Étant donné que la vérification et l’évaluation de l’opération n’ont pas été achevées, la valeur d’évaluation des actifs sous – jacents et la valeur de l’opération n’ont pas encore été déterminées. Le prix de négociation des actifs sous – jacents de cette transaction sera déterminé par la société en consultation avec la contrepartie sur la base des résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs qualifiée pour les opérations sur titres et les opérations à terme et déposé / approuvé par le Département de la surveillance et de l’administration des actifs appartenant à l’État.
La société a l’intention de payer le prix de transfert de cette transaction à China Environmental Protection par l’émission d’actions et le paiement en espèces, et de payer le prix de transfert de cette transaction à Hebei Construction Investment Corporation par l’émission d’actions. Dans le cadre de cette transaction, les actions, la proportion d’espèces et le montant des paiements de la contrepartie n’ont pas été déterminés, et les questions pertinentes seront déterminées par les parties à la transaction après l’achèvement des travaux d’audit et d’évaluation par la signature d’un accord supplémentaire.
3. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Les actions émises sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées à la Bourse de Shenzhen.
4. Objet et mode de publication
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Cette transaction prend la forme d’une émission d’actions à un objet spécifique, l’objet d’émission étant la contrepartie de la RPC et de Hebei Construction Investment, et l’objet d’émission souscrit les actions émises en fonction de ses actifs sous – jacents.
5. Base de tarification, date de référence de tarification et prix d’émission des actions émises
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
La date de référence pour le prix d’émission des actions de la société pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la vingt – sixième réunion du septième Conseil d’administration de la société.
Conformément à l’article 21 des mesures de surveillance continue, lorsqu’une société cotée émet des actions pour acheter des actifs, le prix des actions émises ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. La formule de calcul du prix moyen des opérations sur actions est la suivante: prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification ÷ montant total des Opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Après négociation entre les parties à la négociation, le prix d’émission des actions impliquées dans l’achat d’actifs par l’émission d’actions est déterminé à 4,63 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Le prix d’émission ci – dessus est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvé par la Bourse de Shenzhen et la c
6. Nombre d’actions émises
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
L’audit et l’évaluation de la société cible n’ont pas été achevés et le prix de transaction spécifique n’a pas été déterminé, de sorte que le nombre d’actions émises par la société à la contrepartie n’a pas été déterminé. Nombre d’actions émises à chaque contrepartie = contrepartie de transfert / prix d’émission payé à cette contrepartie au moyen d’actions émises. Le nombre d’actions émises à la contrepartie est un nombre entier, arrondi à un chiffre, et la société n’est pas tenue de payer la fraction de moins d’une action.
Entre la date de référence du prix et la date d’émission, la quantité d’émission sera ajustée en fonction de l’ajustement du prix d’émission en cas de distribution de dividendes, d’émission d’actions bonus, de conversion en capital – actions, d’émission de nouvelles actions ou d’émission d’actions, etc.
7. Calendrier des serrures à actions
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Les actions de contrepartie acquises par China Environmental Protection dans le cadre de cet achat d’actifs ne peuvent être négociées ou transférées de quelque manière que ce soit dans un délai de 36 mois à compter de la date d’achèvement de l’émission, à condition que le transfert ne soit pas soumis à cette restriction (y compris, sans s’y limiter, le rachat d’actions en raison de l’indemnisation des performances) dans la mesure permise par les lois applicables. Si le prix de clôture des actions de la société est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de négociation consécutifs dans les 6 mois suivant l’achèvement de la transaction, ou si le prix de clôture à la fin des 6 mois suivant l’achèvement de la transaction est inférieur au prix d’émission, les actions de la société acquises par China Environmental Protection dans la transaction seront automatiquement prolongées de 6 mois sur la base de la période de blocage susmentionnée. Si ces actions sont augmentées en raison de l’émission d’actions bonus, de l’augmentation du capital social ou de l’attribution d’actions par la société, l’augmentation des actions de la société est également verrouillée conformément à la période de verrouillage susmentionnée.
Les actions de contrepartie acquises par Hebei Construction Investment dans le cadre de l’achat d’actifs ne peuvent être négociées ou transférées de quelque manière que ce soit dans un délai de 12 mois à compter de la date d’achèvement de l’émission, à condition que le transfert ne soit pas limité par les lois applicables. Si ces actions sont augmentées en raison de l’émission d’actions bonus, de l’augmentation du capital social ou de l’attribution d’actions par la société, l’augmentation des actions de la société est également verrouillée conformément à la période de verrouillage susmentionnée.
Si l’engagement de verrouillage des actions ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires des autorités de réglementation des valeurs mobilières, la contrepartie ajuste l’engagement de verrouillage en conséquence conformément aux avis réglementaires des autorités de réglementation des valeurs mobilières concernées.
Après l’expiration de la période de verrouillage susmentionnée, la réduction, le transfert ou la négociation des actions émises acquises par la contrepartie dans le cadre de cette transaction sont effectués conformément aux dispositions pertinentes de la c
8. Dispositions transitoires relatives aux bénéfices et aux pertes
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Les bénéfices des actifs sous – jacents pendant la période de transition appartiennent à la société et les pertes sont compensées par la contrepartie.
9. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Les bénéfices non distribués accumulés (le cas échéant) de la société avant l’achèvement de l’émission sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’achèvement de l’émission.
10. Obligations contractuelles et responsabilité en cas de rupture de contrat pour le transfert de propriété des actifs concernés
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Comme convenu dans le contrat d’achat d’actifs pour l’émission d’actions et le paiement en espèces et le contrat d’achat d’actifs pour l’émission d’actions signé par la société et la contrepartie, la contrepartie coopère à la signature de tous les documents nécessaires au transfert des droits d’actions sous – jacents au nom de la société Dans les 10 jours ouvrables suivant la réalisation de toutes les conditions d’entrée en vigueur du contrat, et complète les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux dans les 20 jours ouvrables suivant la signature de ces documents. Entre – temps, ces accords prévoient la responsabilité en cas de rupture de contrat des Parties à la transaction, c’est – à – dire que si l’une ou l’autre des Parties à la transaction viole les accords, elle assume la responsabilité correspondante en cas de rupture de contrat conformément aux dispositions des lois et règlements et aux accords.
11. Validité de la résolution
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
La durée de validité de la résolution sur l’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés est de 12 mois à compter de la date d’approbation de la transaction par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Si la société a obtenu le document d’enregistrement du CCRs ou de l’autorité compétente à ce moment – là au cours de la période de validité, la période de validité est automatiquement prolongée jusqu’à la date d’achèvement de la transaction.
Plan de collecte de fonds de contrepartie par émission d’actions
1. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Les actions émises dans le cadre de cette collecte de fonds de contrepartie sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées à la Bourse de Shenzhen.
2. Objet et mode de publication
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
La société a l’intention d’utiliser la méthode d’enquête pour recueillir des fonds de contrepartie pour l’émission d’actions à un maximum de 35 objets spécifiques, qui sont des personnes morales, des personnes physiques ou d’autres organisations d’investissement légitimes répondant aux conditions stipulées par la c
3. Base de tarification, date de référence de tarification et prix d’émission des actions émises
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Les fonds de contrepartie collectés pour l’émission d’actions à des investisseurs spécifiques sont émis par voie d’enquête. La date de référence de tarification est le premier jour de la période d’émission des fonds de contrepartie collectés pour l’émission d’actions. Le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen des actions de La société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Le prix d’émission spécifique sera déterminé par le Conseil d’administration de la société conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, après examen par la Bourse de Shenzhen et approbation de l’enregistrement par la c
4. Échelle des fonds de soutien collectés et quantité émise
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Le Fonds de contrepartie levé ne dépasse pas 300000 000 RMB et le nombre d’actions émises ne dépasse pas 30% du capital – actions de la société cotée après l’émission des actions dans les actifs d’achat d’espèces. Le nombre d’actions émises est finalement déterminé sur la base des résultats de l’enquête après examen par la Bourse de Shenzhen et enregistrement par la c
Nombre d’actions émises par le Fonds de contrepartie levé cette fois = montant du Fonds de contrepartie levé cette fois ÷ prix d’émission par action. Le nombre final d’actions dont le nombre d’émissions est inférieur à un est arrondi.
Si l’émission d’actions de la société, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la conversion de bénéfices non distribués en capital – actions, le fractionnement d’actions, la fusion, l’attribution d’actions, le dividende ou tout autre changement du capital – actions total de la société avant l’émission et l’ajustement du prix d’émission se produisent entre la date de référence de tarification et la date d’émission, le nombre d’actions souscrites par l’objet d’émission sera ajusté en conséquence.
5. Calendrier des serrures à actions
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 5 abstentions.
Les actions souscrites par l’objet d’émission des fonds de contrepartie collectés ne peuvent être transférées dans un délai de six mois à compter de la date d’achèvement de l’émission. Actions émises à partir de cette émission
