Nom abrégé du stock: Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346) Code du stock: Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346) Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co.Ltd(300346)
Prospectus pour l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
(No 67, PingSheng Road, shengpu, Suzhou Industrial Park)
(version révisée)
Institution de recommandation (souscripteur principal)
Juin 2002
Déclaration
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs s’engagent à ce que le prospectus et les autres documents d’information divulgués soient exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité.
La personne responsable de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’institution comptable garantissent l’authenticité et l’exhaustivité des informations financières et comptables contenues dans le prospectus.
Aucune décision ou opinion prise par la c
Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, l’émetteur est responsable des modifications apportées aux opérations et aux revenus de l’émetteur après l’émission des valeurs mobilières conformément à la loi. Les investisseurs jugent la valeur de l’investissement de l’émetteur de leur propre chef, prennent des décisions d’investissement de leur propre chef et assument eux – mêmes les risques d’investissement découlant de l’évolution des opérations et des revenus de l’émetteur ou du prix des titres après l’émission des titres conformément à la loi.
Conseils sur les questions importantes
En particulier, la société invite les investisseurs à accorder toute l’attention voulue aux questions importantes suivantes et à lire attentivement les sections du prospectus relatives aux facteurs de risque. Notes sur les conditions d’émission des obligations convertibles de sociétés
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures pour l’administration de l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (essai), aux mesures pour l’administration des obligations de sociétés convertibles et à d’autres lois et règlements pertinents, l’émission d’obligations de sociétés convertibles (ci – après dénommées « obligations convertibles») par la société à des objets non spécifiques satisfait aux conditions d’émission légales. Notation de crédit de la société pour l’émission d’obligations convertibles
La compagnie a embauché pengyuan pour effectuer la notation de crédit des obligations convertibles émises cette fois. La cote de crédit de l’entité principale de la compagnie est AA -, la cote de crédit des obligations convertibles cette fois est AA -, et les perspectives de notation sont stables.
Pendant la durée de vie de la dette convertible, la CSCE pengyuan effectuera une notation de suivi au moins une fois par an. Si des facteurs tels que l’environnement opérationnel externe, la situation de l’entreprise elle – même ou le changement des normes de notation peuvent entraîner une baisse de la cote de crédit des obligations convertibles et accroître le risque d’investissement des investisseurs, les intérêts des investisseurs peuvent être affectés dans une certaine mesure. Aucune garantie n’est fournie pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles par la société.
L’émission actuelle d’obligations convertibles par la société remplit les conditions de non – garantie conformément aux dispositions pertinentes et ne fournit donc pas de mesures de garantie. Si des événements ayant une incidence négative importante sur la gestion opérationnelle et la solvabilité de la société se produisent au cours de la durée de vie des obligations convertibles, le risque de remboursement des obligations convertibles peut être augmenté en raison de l’absence de garantie. Politique de distribution des bénéfices et dividendes en espèces de la société (i) politique de distribution des bénéfices de la société
1. Politique de distribution des bénéfices de la société dans les statuts
Les statuts actuels de la société prévoient les politiques de distribution des bénéfices suivantes:
« article 162 la politique de distribution des bénéfices de la société est la suivante:
La société peut distribuer les bénéfices en espèces, en actions ou par une combinaison des deux, ou par tout autre moyen autorisé par les lois ou règlements.
S’il n’y a pas d’arrangement important en matière de dépenses en capital pour répondre aux besoins normaux de production et d’exploitation de la société, celle – ci devrait d’abord distribuer les bénéfices en espèces.
Après la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d’administration présente une proposition de dividende, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants, divulguent les informations en temps opportun et les soumettent à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote.
Lors de l’élaboration d’un plan spécifique pour les dividendes en espèces de la société, le Conseil d’administration étudie et démontre soigneusement le moment, les conditions et la proportion minimale des dividendes en espèces de la société, les conditions d’ajustement et les exigences de la procédure de prise de décisions, etc., et les administrateurs indépendants donnent Des avis clairs.
Les administrateurs indépendants peuvent solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de dividendes et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen. En l’absence d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, les bénéfices distribués en espèces par la société ne doivent pas être inférieurs à 20% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année en cours; Les bénéfices distribués en espèces par la société ne doivent pas être inférieurs à 10% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année, même en cas d’arrangement important de dépenses en capital.
Le Conseil d’administration tient pleinement compte des caractéristiques de l’industrie, de l’étape de développement, de son propre modèle d’entreprise, du niveau de profit et de l’existence d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, etc., et propose un plan de dividende en espèces:
1. Si le stade de développement de la société est mûr et qu’il n’y a pas d’arrangement important en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 80%;
2. Si la phase de développement de la société est mature et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 40% lors de la distribution des bénéfices;
3. Si la phase de développement de la société est en phase de croissance et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 20% lors de la distribution des bénéfices.
Si le stade de développement de la société n’est pas facile à distinguer mais qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, il peut être traité conformément aux dispositions du paragraphe précédent. Les dépenses importantes en capital se rapportent à l’une des situations suivantes:
1. Les dépenses d’investissement ou d’achat d’actifs à l’étranger de la société atteignent ou dépassent 20% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Au cours du même exercice comptable ou des douze mois consécutifs, les dépenses cumulées d’investissement à l’étranger ou d’achat d’actifs de la société ont atteint ou dépassé 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
La société doit satisfaire aux conditions suivantes lors de la mise en œuvre des dividendes en espèces:
1. Les bénéfices distribuables de la société au cours de l’année sont positifs et les flux de trésorerie sont abondants, de sorte que la mise en œuvre des dividendes en espèces n’affectera pas l’exploitation continue ultérieure de la société;
2. Les bénéfices non distribués accumulés de la société sont positifs;
3. L’institution d’audit émet un rapport d’audit standard sans réserve sur le rapport financier annuel de la société.
Sous réserve de la distribution de dividendes en espèces, si le chiffre d’affaires de la société augmente rapidement et que le Conseil d’administration estime que le prix des actions de la société ne correspond pas à l’échelle du capital – actions de la société, un plan de distribution d’actions approprié peut être proposé et mis en œuvre afin de maintenir l’expansion du capital – actions en fonction de l’augmentation du rendement, à condition que la proportion minimale de dividendes en espèces et l’échelle du capital – actions de la société soient raisonnables. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de distribution des actions proposé par le Conseil d’administration.
(Ⅸ) Le Conseil d’administration de la société peut proposer à la société d’effectuer des distributions provisoires de liquidités ou de dividendes en fonction des besoins de financement de la société.
La société divulgue en détail la formulation et la mise en œuvre de la politique de dividende dans le rapport annuel et fournit des explications spéciales sur les questions suivantes:
1. Si elle est conforme aux dispositions des statuts ou aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
2. Si la norme et la proportion des dividendes sont claires et claires;
3. Si la politique de distribution des bénéfices et les procédures et mécanismes de prise de décisions spécifiques du plan de distribution des bénéfices sont complets;
4. Si les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et jouent le rôle qui leur revient;
5. Si les actionnaires minoritaires ont la possibilité d’exprimer pleinement leurs opinions et leurs demandes et si les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires sont suffisamment protégés.
Si la politique sur les dividendes en espèces est modifiée, les conditions et procédures modifiées doivent également être décrites en détail pour s’assurer qu’elles sont conformes et transparentes.
Si la société a réalisé des bénéfices au cours de l’année en cours mais que le Conseil d’administration n’a pas établi de plan de dividende en espèces, les raisons pour lesquelles la société n’a pas versé de dividende en espèces et les fonds non utilisés pour le dividende en espèces sont divulgués dans le rapport périodique, et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants à ce sujet.
Le Conseil des autorités de surveillance supervise la mise en œuvre par le Conseil d’administration et la direction de la politique de dividende et des procédures décisionnelles de la société.
Si un actionnaire occupe illégalement les fonds de la société, la société déduit les dividendes en espèces distribués par l’actionnaire pour rembourser les fonds qu’il occupe. »
2. Plan de rendement des dividendes des actionnaires pour les trois prochaines années
Compte tenu de la situation réelle de la société, le Conseil d’administration de la société a formulé le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2021 – 2023) (ci – après dénommé « plan de rendement des actionnaires»), qui se lit comme suit:
« 1. Principes formulés dans le présent plan
Sur la base du respect des statuts et des dispositions pertinentes relatives à la distribution des bénéfices, le plan tient pleinement compte du rendement des investisseurs, écoute attentivement les opinions des investisseurs (en particulier des petits et moyens investisseurs), des administrateurs indépendants et des autorités de surveillance, tient compte des intérêts généraux de tous les actionnaires, des intérêts à long terme de la société et de la stratégie de développement durable, et établit un plan et un mécanisme de rendement durable, stable et scientifique pour les investisseurs. Maintenir la continuité et la stabilité de la politique de distribution des bénéfices de l’entreprise.
Facteurs pris en considération par la société dans la planification du rendement des actionnaires
Sur la base d’une analyse complète des facteurs tels que le plan d’exploitation et de développement de la société, le rendement des actionnaires, le coût du capital social et l’environnement de financement externe, le plan tient pleinement compte de l’échelle actuelle et future des bénéfices de la société, de la situation des flux de trésorerie, de l’étape de développement, de la demande de fonds d’investissement pour le projet, de l’environnement de crédit bancaire et de financement par emprunt, etc., et équilibre le rendement raisonnable des investissements des actionnaires et le développement à long terme de la société.
Iii. Cycle de planification et mécanismes décisionnels connexes
Si la société doit ajuster la politique de distribution des bénéfices en fonction des conditions de production et d’exploitation, de la planification des investissements et des besoins de développement à long terme, ou en raison de changements importants dans l’environnement d’exploitation externe et ses propres conditions d’exploitation, le Conseil d’administration de la société doit ajuster la Planification en fonction des conditions réelles de la société et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’Administration veille à ce que le plan soit réexaminé tous les trois ans et à ce que les modifications qu’il propose ne contreviennent pas à la politique de distribution des bénéfices établie dans les statuts.
Plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2021 – 2023)
Forme de distribution des bénéfices: la société peut distribuer les bénéfices en espèces, en actions ou par une combinaison des deux, ou par d’autres moyens autorisés par les lois et règlements. En l’absence d’arrangements importants en matière de dépenses en capital pour répondre aux besoins normaux de la société en matière de production et d’exploitation, la société accorde la priorité à la distribution des bénéfices en espèces.
La société verse généralement des dividendes annuels et le Conseil d’administration peut également proposer des dividendes provisoires en fonction de l’échelle des bénéfices, de la situation de trésorerie, de l’étape de développement et de la demande actuelle de fonds de la société.
Conditions spécifiques et proportion des dividendes en espèces de la société:
Lors de la mise en œuvre des dividendes en espèces, la société doit également satisfaire aux conditions suivantes:
1. Les bénéfices distribuables de la société au cours de l’année sont positifs et les flux de trésorerie sont abondants, de sorte que la mise en œuvre des dividendes en espèces n’affectera pas l’exploitation continue ultérieure de la société;
2. Les bénéfices non distribués accumulés de la société sont positifs;
3. L’institution d’audit émet un rapport d’audit standard sans réserve sur le rapport financier annuel de la société.
En l’absence d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, les bénéfices distribués en espèces par la société ne doivent pas être inférieurs à 20% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année en cours; Les bénéfices distribués en espèces par la société ne doivent pas être inférieurs à 10% des bénéfices distribuables réalisés au cours de l’année, même en cas d’arrangement important de dépenses en capital.
Conditions spécifiques pour l’émission de dividendes en actions par la société: sous réserve de la distribution de dividendes en espèces, si le chiffre d’affaires de la société augmente rapidement et que le Conseil d’administration estime que le prix des actions de la société ne correspond pas à l’échelle du capital – actions de la société, un plan de distribution d’actions approprié peut être proposé et mis en œuvre pour maintenir l’expansion du capital – actions et l’augmentation du rendement, à condition que la proportion minimale de dividendes en espèces et la norme du capital – actions de la société soient raisonnables. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de distribution des actions proposé par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration tient pleinement compte des caractéristiques de l’industrie, du stade de développement, de son propre modèle d’entreprise, du niveau de profit et de l’existence d’arrangements importants en matière de dépenses en capital, etc., et propose un plan de dividende en espèces:
1. Si le stade de développement de la société est mûr et qu’il n’y a pas d’arrangement important en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices est de 80%;
2. Si la phase de développement de la société est mature et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 40% lors de la distribution des bénéfices;
3. Si la phase de développement de la société est en phase de croissance et qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, la part minimale des dividendes en espèces dans la distribution des bénéfices doit atteindre 20% lors de la distribution des bénéfices.
Si le stade de développement de la société n’est pas facile à distinguer mais qu’il existe des arrangements importants en matière de dépenses en capital, il peut être traité conformément aux dispositions du paragraphe précédent. Les dépenses importantes en capital se rapportent à l’une des situations suivantes:
1. Les dépenses d’investissement ou d’achat d’actifs à l’étranger de la société atteignent ou dépassent 20% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Au cours du même exercice comptable ou des douze mois consécutifs, les dépenses cumulées d’investissement à l’étranger ou d’achat d’actifs de la société ont atteint ou dépassé 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Procédure d’examen du plan de distribution des bénéfices de la société: après la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d’administration présente une proposition de dividende, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants, les divulguent en temps opportun et les soumettent à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote.
Lors de l’élaboration d’un plan spécifique pour les dividendes en espèces de la société, le Conseil d’administration étudie et démontre soigneusement le moment, les conditions et la proportion minimale des dividendes en espèces de la société, les conditions d’ajustement et les exigences de la procédure de prise de décisions, etc., et les administrateurs indépendants donnent Des avis clairs.
Les administrateurs indépendants peuvent solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de dividendes et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen. Si la société a réalisé des bénéfices au cours de l’année en cours mais que le Conseil d’administration n’a pas établi de plan de dividende en espèces, les raisons pour lesquelles la société n’a pas versé de dividende en espèces et les fonds non utilisés pour le dividende en espèces sont divulgués dans le rapport périodique et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants à ce sujet.
Mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de la société: après que l’Assemblée générale des actionnaires de la société a adopté une résolution sur le plan de distribution des bénéfices, le Conseil d’administration achève la distribution des dividendes (ou des actions) dans les deux mois suivant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Formulation et modification de la politique de distribution des bénéfices de la société:
1. La société applique une politique de distribution continue et stable des bénéfices. La politique de distribution des bénéfices de la société met l’accent sur un rendement raisonnable de l’investissement pour les investisseurs, mais ne doit pas dépasser le montant total cumulé des bénéfices distribuables ni porter atteinte à la capacité d’exploitation continue de la société.
En cas de changement important de l’environnement d’exploitation externe ou de l’état d’exploitation de la société, la société peut tenir pleinement compte de ses propres besoins en matière de production, d’exploitation, de planification des investissements et de développement à long terme et ajuster la politique de distribution des bénéfices conformément aux procédures de prise de décisions énoncées dans les statuts. Toutefois, la politique de distribution des bénéfices ajustée ne doit pas violer les dispositions pertinentes de la c
2. La formulation ou la modification de la politique de distribution des bénéfices est proposée par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Lors de la modification de la politique de distribution des bénéfices, les intérêts des actionnaires, en particulier ceux des actionnaires minoritaires, devraient être pris comme point de départ, une attention particulière devrait être accordée à la protection des intérêts des investisseurs, et les raisons de la modification devraient être expliquées en détail dans la proposition soumise à l’Assemblée générale pour examen.
3. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur la formulation ou la modification des politiques de distribution des bénéfices de la société. Lors de l’examen d’une proposition de politique de distribution des bénéfices par le Conseil d’administration, celle – ci doit être approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs et approuvée par plus de la moitié des administrateurs indépendants.
