Zhejiang Tianzhu (Shenzhen) Law Office
À propos de
Attribution d’un régime d’encouragement restreint aux actions en 2022
Avis juridique
Tianbu Law Firm
Unit 518057, Floor 37, Building d, China Resources Land Building, No. 19 Kefa Road, Nanshan District, Shenzhen City, Guangdong Province, China tel: 0755 – 837390000 Fax: 0755 – 26906383
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Zhejiang Tianzhu (Shenzhen) Law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) is entrusted by Vtron Group Co.Ltd(002308) (hereinafter referred to as the “company”) as Special Legal Adviser for the Implementation of the 2022 restricted stock Incentive plan (hereinafter referred to as “the plan” or “the Incentive plan”). Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et à d’autres lois et règlements administratifs, Les règlements ministériels et autres documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements») ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de Vtron Group Co.Ltd(002308) Cet avis juridique est émis sur les questions relatives à l’octroi d’actions restreintes (ci – après dénommé « octroi») par la société pour la mise en œuvre du plan d’incitation. Aux fins de la délivrance de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné les documents et les données fournis par la société concernant la délivrance de cet avis juridique et ont procédé aux vérifications et vérifications nécessaires des faits pertinents.
En ce qui concerne cet avis juridique, nos avocats font la déclaration suivante:
1. The issuance of this Legal opinion has been guaranteed by the company that the Documents and Materials provided by the company to the Exchange and the statements and instructions made by the company to the Exchange are true, Accurate, Complete and valid, and all Facts and documents sufficient to affect this Legal opinion have been disclosed to the Exchange without any conceal or major omission; Toutes les signatures et scellements des documents fournis par la société sont authentiques et les copies, photocopies ou télécopies des documents sont conformes à l’original. 2. L’échange n’émet des avis que sur les questions juridiques pertinentes liées à l’octroi de cette subvention par la société et n’émet pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur des capitaux propres sous – jacents, des normes d’évaluation et d’autres aspects liés à l’octroi de cette subvention par la société, ainsi que sur des questions professionnelles telles que la comptabilité et l’audit. L’échange et l’avocat traitant n’ont pas la qualification légale pour vérifier et juger ces questions professionnelles. Les références faites par l’échange et l’avocat traitant dans le présent avis juridique à des états financiers, à des données ou à des rapports comptables, à des rapports d’audit et à d’autres rapports professionnels liés à ces questions professionnelles ne signifient pas que l’échange et l’avocat traitant donnent une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de la validité de ces références.
3. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
4. L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’octroi du plan d’incitation de la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse. L’échange convient que l’avis juridique est considéré comme un document nécessaire du plan d’incitation de la société et qu’il doit être soumis ou annoncé avec d’autres documents.
Sur la base d’une vérification et d’une vérification complètes des documents et des faits pertinents fournis par l’entreprise, les avocats de l’échange donnent les avis juridiques suivants conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le secteur des avocats: 1. Approbation et autorisation du plan d’incitation
1. Le 10 mai 2022, le troisième Comité de rémunération et d’évaluation du cinquième Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation restreint aux actions (projet) pour 2022 (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) ») et l’a soumis à la 14e réunion du cinquième Conseil d’administration pour examen.
2. Le 10 mai 2022, la compagnie a tenu la 14e réunion du 5e Conseil d’administration pour délibérer et approuver le plan d’incitation (projet) et son résumé, les mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions en 2022 (ci – après dénommées « mesures d’évaluation») et les propositions pertinentes concernant La demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la compagnie en 2022. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la mise en œuvre du plan d’incitation.
3. Le 10 mai 2022, la compagnie a tenu la 11e réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance pour délibérer et adopter le plan d’incitation (projet) et son résumé, les mesures d’évaluation, la liste des objets d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions 2022 (ci – après dénommée « Liste des objets d’incitation») et d’autres propositions pertinentes.
4. Le 17 mai 2022, le quatrième Comité de rémunération et d’évaluation du cinquième Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation (projet révisé) et l’a soumis à la 15e réunion du cinquième Conseil d’administration pour examen. 5. Le 17 mai 2022, la compagnie a tenu la 15e réunion du 5e Conseil d’administration et a examiné et adopté le plan d’incitation (projet révisé) et son résumé. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet.
6. Le 17 mai 2022, la compagnie a tenu la 12e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance pour délibérer et adopter le plan d’incitation (projet révisé) et son résumé, ainsi que la liste des objets d’incitation (ajustés) du plan d’incitation restreint aux actions en 2022 (ci – après dénommée « Liste des objets d’incitation (ajustée) » et d’autres propositions pertinentes.
7. Le 2 juin 2022, la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022 a examiné et adopté le plan d’incitation (projet révisé) et son résumé, les mesures d’évaluation, les questions relatives à la demande au Conseil d’administration d’autoriser l’assemblée générale à gérer le plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2022 et d’autres propositions pertinentes.
8. Le 2 juin 2022, la 16ème réunion du 5ème Conseil d’administration et la 13ème réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet.
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission de l’avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade en ce qui concerne l’octroi, conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation (projet). Conditions d’octroi du régime d’encouragement
Date d’octroi du régime d’encouragement
Conformément à l’autorisation du Conseil d’administration de la société donnée par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022, la seizième Assemblée du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation, et a décidé que le 2 juin 2022 serait la date d’attribution du plan d’incitation.
Conformément à l’annonce de la société et à la vérification par les avocats de la bourse, la date d’octroi de cette subvention est le jour de négociation dans les 60 jours suivant la date à laquelle le plan d’incitation est examiné et adopté à la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, et non dans les périodes suivantes:
Dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, elle commence à courir 30 jours avant la date de l’annonce initiale;
Dans les dix jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
La date de survenance d’un événement majeur susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société ou la date d’entrée dans la procédure de décision jusqu’à la date de divulgation conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la c
En résum é, les avocats de la bourse estiment que la date d’octroi du régime d’incitation est conforme aux lois et règlements tels que les mesures administratives et les dispositions pertinentes du régime d’incitation (projet révisé).
Objet de l’octroi, quantité et prix du régime d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet révisé), l’objet de l’incitation accordée est les administrateurs, les cadres supérieurs, les cadres moyens et les cadres techniques (commerciaux) de base qui occupent des postes dans la société (y compris les filiales, comme ci – dessous) au moment de l’annonce du plan d’incitation, avec un total de 187 personnes; 9 699020 actions restreintes sont accordées au prix de 1,92 RMB par action.
Le 2 juin 2022, la seizième réunion du cinquième Conseil d’administration et la treizième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation, et ont convenu d’accorder 9 699020 actions restreintes à 187 objets d’incitation admissibles au prix de 1,92 yuan / action. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants expressément convenus sur les questions susmentionnées.
En résum é, nos avocats estiment que l’objet de l’octroi, la quantité et le prix des actions restreintes accordées dans le cadre du régime d’incitation sont conformes aux lois et règlements tels que les mesures administratives et les dispositions pertinentes du régime d’incitation (projet révisé).
Conditions d’octroi du régime d’incitation
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation (projet révisé), lorsque la société accorde des actions restreintes à des objets d’incitation, les conditions d’octroi suivantes doivent être remplies simultanément:
1. La société n’a pas l’une des circonstances suivantes:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. L’objet d’incitation ne se trouve dans aucune des situations suivantes:
Les personnes jugées inappropriées par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Selon les documents pertinents fournis par la société et vérifiés par les avocats de la bourse, à la date de la présente lettre d’avis juridique, ni la société ni l’objet de l’incitation ne se sont vu refuser les actions restreintes susmentionnées. Par conséquent, nos avocats estiment que les conditions d’octroi de ce régime d’encouragement ont été remplies. Iii. Observations finales
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade pour l’octroi de cette subvention; La date d’octroi, l’objet de l’octroi, la quantité et le prix de l’octroi sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation (projet révisé); Les conditions d’octroi de cette subvention ont été remplies. La société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations et traiter les questions d’enregistrement et de règlement avec l’institution d’enregistrement et de règlement des valeurs mobilières conformément aux dispositions des mesures administratives et d’autres lois et règlements.
Cet avis juridique est rédigé en trois exemplaires, chacun ayant le même effet juridique. Cet avis juridique prend effet après avoir été signé par la personne responsable et l’avocat traitant de l’échange et scellé par l’échange.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats Zhejiang tianshu (Shenzhen) sur les questions relatives à l’octroi du plan d’incitation aux actions restreintes en 2022)
Zhejiang tianshu (Shenzhen) Law firm (Seal)
Chef d’Unit é:
Ye Jianrong
Avocat responsable:
Zeng Haobo
Avocat responsable:
Santé
Date: 22
