Beijing renzhi Law Firm
À propos de
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Le Conseil d’administration n’a pas soumis la proposition provisoire des actionnaires à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération
Avis juridique
Juin 2012
Beijing renzhi Law Firm
En ce qui concerne Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Avis juridique
À: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Beijing renzhi law firm (hereinafter referred to as the “stock”) accepts the entrustment of Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Le présent avis juridique est publié conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs tels que les mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion des acquisitions») et aux dispositions des statuts Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Aux fins du présent avis juridique, nous déclarons ce qui suit:
L’échange a examiné les questions relatives aux questions confiées par la société, a examiné les documents qu’il estime nécessaires et a procédé aux vérifications et vérifications nécessaires.
La présente lettre d’avis juridique est fondée sur l’assurance donnée par la société à la bourse que la société a fourni à la bourse les documents écrits ou les déclarations orales nécessaires à la délivrance de la présente lettre d’avis juridique et que tous les faits et renseignements suffisants pour influer sur la présente lettre d’avis juridique ont été divulgués à la bourse; Les renseignements et les déclarations fournis par la société à la bourse sont véridiques, exacts et complets, exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et toutes les signatures et / ou scellements sur les renseignements sont véridiques et valides, et les renseignements ou les copies pertinents sont conformes à l’original ou à l’original.
À la demande de la société, l’avis juridique n’analyse et explique que les raisons pertinentes et la légalité de la non – présentation des propositions provisoires des actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin par le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Nul ne peut utiliser cet avis juridique à d’autres fins sans le consentement écrit de la bourse.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse, sur la base de leur connaissance des faits pertinents et de leur compréhension de la loi, conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, donnent l’avis juridique suivant:
Informations de base sur les propositions provisoires présentées par les actionnaires
La compagnie a tenu la 11e réunion du 9e Conseil d’administration le 29 avril 2022 et a examiné et adopté la proposition de convocation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021. Le Conseil d’administration de la compagnie a convoqué l’Assemblée générale des actionnaires le 10 juin 2022 et a annoncé l’avis de convocation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) le 30 avril 2021, informant tous les actionnaires des questions pertinentes concernant la convocation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021.
Le 29 mai 2022, le Conseil d’administration de la société a reçu la proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 présentée par les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin, et a proposé d’ajouter la proposition suivante à l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 10 juin 2022:
Proposition 1: proposition de révocation de Chen Fengli en tant qu’administrateur non indépendant du neuvième Conseil d’administration; Proposition 2: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du neuvième Conseil d’administration de Hu Guodong; Proposition 3: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du neuvième Conseil d’administration de Li xiaobin; Proposition 4: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du neuvième Conseil d’administration de Gong heqian; Proposition 5: proposition de révocation de l’administrateur indépendant du neuvième Conseil d’administration;
Proposition 6: proposition de révocation de Zhao Xiangyang en tant qu’administrateur indépendant du neuvième Conseil d’administration;
Proposition 7: proposition de nomination de Yin Rong comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au neuvième Conseil d’administration;
Proposition 8: proposition de nomination de Zhao jougang comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au neuvième Conseil d’administration; Proposition 9: proposition de nomination de Guo Changwu comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au neuvième Conseil d’administration; Proposition 10: proposition de nomination de Cai Liping comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au neuvième Conseil d’administration; Proposition 11: proposition de nomination de Wang Yue en tant que candidat à un poste d’administrateur indépendant au neuvième Conseil d’administration;
Proposition 12: proposition de nomination de Xu Yutong au poste d’administrateur indépendant du neuvième Conseil d’administration; Proposition 13: proposition de nomination de Liu Xiang au poste d’administrateur indépendant au neuvième Conseil d’administration;
Dont:
Les propositions 1 à 4 sont collectivement appelées « proposition de révocation des administrateurs non indépendants »; Les propositions 5 à 6 sont collectivement appelées « proposition de révocation des administrateurs indépendants »; Les propositions 7 à 10 sont collectivement appelées « propositions concernant la nomination d’administrateurs non indépendants» et le système de vote non cumulatif s’applique; Les projets de loi 11 à 13 sont collectivement appelés « proposition de nomination d’administrateurs indépendants » et le système de vote non cumulatif s’applique.
Contenu de la résolution du Conseil d’administration de la société sur la proposition provisoire présentée par Zhou renyu et Zhang Xianglin
Le 6 juin 2022, la compagnie a tenu la 13e réunion du 9e Conseil d’administration pour délibérer sur les propositions provisoires présentées par Zhou renyu et Zhang Xianglin, et a voté comme suit:
Examiner et désapprouver la proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021.
Le 29 mai 2022, la société a reçu la proposition des actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin de révoquer et d’élire les membres du Conseil d’administration de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021. Zhou renyu et Zhang Xianglin proposent de soumettre la proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021 à l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par la société le 10 juin 2022 pour délibération. Zhou renyu et Zhang Xianglin ont demandé la révocation des administrateurs non indépendants Chen Fengli, Li xiaobin, Hu Guodong et Gong heqian, et des administrateurs indépendants Shan chengheng et Zhao Xiangyang; Il est proposé de nommer Yin Rong, Zhao jougang, Guo Changwu et Cai Liping administrateurs non indépendants, Wang Yue, Xu Yutong et Liu Xiang administrateurs indépendants.
Résultat du vote: le projet de loi n’a pas été adopté.
Les motifs d’opposition des administrateurs sont les suivants:
Les documents soumis par les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin à l’Assemblée générale des actionnaires pour l’ajout d’une proposition temporaire sont incomplets et ne sont pas conformes à l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, « si les actionnaires présentent conjointement une proposition par voie de mandat, les actionnaires mandatés doivent présenter des documents d’autorisation écrits aux actionnaires mandatés»; « une déclaration par laquelle le promoteur garantit l’authenticité des certificats de participation et des procurations fournis.
Les documents correspondants doivent être soumis conformément aux dispositions de la clause. Le candidat à un poste d’administrateur indépendant n’est pas conforme à l’article 9 (III) des conditions d’emploi des administrateurs indépendants énoncées au chapitre III des règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées: « posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règles pertinents; et (IV) « posséder plus de cinq ans d’expérience de travail requise en droit, en économie ou autrement pour s’acquitter des fonctions d’administrateur indépendant; » Les dispositions pertinentes; Il n’y avait pas de professionnels de la comptabilité parmi les trois candidats au poste d’administrateur indépendant.
Les six administrateurs révoqués par les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin n’ont pas été empêchés d’agir en tant qu’administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs en violation du droit des sociétés; Il n’y a pas eu de sanction administrative de la c
Les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin ont proposé de révoquer simultanément six administrateurs du Conseil d’administration de la société et de nommer sept candidats aux postes d’administrateur, en violation de l’article 38 des statuts, qui dispose que les actionnaires de la société sont tenus de « ne pas abuser des droits des actionnaires pour porter atteinte aux intérêts de la société ou d’autres actionnaires». Les règles. Les deux actionnaires, Zhou renyu et Zhang Xianglin, ont révoqué et élu plus des deux tiers des administrateurs du Conseil d’administration de la société, ce qui a gravement perturbé la stabilité de la situation opérationnelle de la société et n’est pas propice à la demande d’une transition sans heurt de la société à l’étape de la radiation, tout en émettant des signaux d’instabilité au niveau de la prise de décisions et de la gestion pour le marché, ce qui a donné lieu à des poursuites de la part des dirigeants de la société.
L’actionnaire Zhou renyu a agi de concert avec son ex – femme et sa fille. Au paragraphe 1 de l’article 83 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, « l’action concertée mentionnée dans les présentes mesures fait référence à l’acte ou au fait d’un investisseur d’étendre conjointement avec d’autres investisseurs, par voie d’accord ou d’autres arrangements, le nombre de droits de vote sur les actions d’une société cotée qu’il peut contrôler ». L’actionnaire Zhou renyu et son ex – femme et sa fille détiennent conjointement des actions de la société et ces actions sont effectivement contrôlées par Zhou renyu, qui a l’essence de dominer le droit de vote et d’influencer l’opinion de vote, constituant ainsi un fait d’action concertée. De la fin du mois de février 2022 au 29 avril 2022, Zhou renyu et son ex – femme et sa fille détiennent conjointement 5,2% à 5,9% des actions de la société. Conformément au paragraphe 1 de l’article 13 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées « Lorsque, par le biais de la négociation de valeurs mobilières en bourse, les actions dans lesquelles l’investisseur et ses personnes agissant de concert détiennent des intérêts atteignent 5% des actions émises d’une société cotée, un rapport de changement de capitaux propres est établi dans les trois jours suivant la date à laquelle ce fait s’est produit, un rapport écrit est soumis à la c
Le Conseil d’administration de la société a – t – il le droit et l’obligation d’examiner la légalité et la conformité des propositions temporaires des actionnaires?
1. Le paragraphe 2 de l & apos; article 102 de la loi sur les sociétés dispose que: « les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Conseil d’administration dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires; le Conseil d’administration en informe les autres actionnaires dans les deux jours suivant la réception des propositions et soumet les propositions provisoires à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Le contenu des propositions provisoires relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires et comporte des questions précises et des résolutions spécifiques.»
2. L’article 13 du règlement de l’Assemblée générale des actionnaires et l’article 85 des statuts disposent que « le contenu de la proposition provisoire de l’Assemblée générale des actionnaires relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et Statuts».
3. L’article 16 des règles de l’assemblée générale des actionnaires dispose que « l’avis de l’assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement le contenu spécifique de toutes les propositions, ainsi que toutes les informations ou explications nécessaires pour permettre aux actionnaires de rendre un jugement raisonnable sur les questions à discuter. Si les questions à discuter nécessitent l’avis d’un administrateur indépendant, l’avis et les motifs de l’administrateur indépendant sont également divulgués lors de la publication de l’avis de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’avis complémentaire.»
4. L’article 53 des statuts dispose que le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, qu’il y a des questions précises et des résolutions spécifiques et qu’il est conforme aux lois, règlements administratifs et dispositions pertinentes des statuts.
De l’avis des avocats de la bourse, les dispositions ci – dessus énoncent clairement la procédure, le contenu et les exigences relatives à la présentation de propositions provisoires par les actionnaires. En tant que coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration est chargé d’examiner la légalité et la conformité des propositions temporaires des actionnaires en ce qui concerne la qualification des proposants, le temps de présentation, le contenu et la forme des propositions, ainsi que l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations pertinentes, conformément aux lois et règlements susmentionnés et aux dispositions pertinentes des statuts.
En résum é, le Conseil d’administration de la société a le droit et l’obligation d’examiner la légalité et la conformité des propositions temporaires des actionnaires et a le droit de prendre des décisions sur la question de savoir s’il y a lieu de les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Analyse juridique des raisons pour lesquelles le Conseil d’administration n’a pas soumis la proposition intérimaire des actionnaires à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen
Information indiquant si l’actionnaire Zhou renyu détient ou contrôle plus de 5% des actions
1. À l’appui des faits pertinents, la compagnie a fourni les documents suivants à l’avocat de l’entreprise: 1) Les transcriptions de conversations Wechat surnommées « Northern Farm Army » et « Northern Farm Army » ont dit: « Je n’ai que 19 millions d’actions ». Tianshou développe des relations avec les investisseurs pour maintenir les enregistrements de chat de groupe. Capture d’écran de la page d’information de base Wechat surnommée “Northern Expedition Army”, y compris le Wechat et le numéro de téléphone. Le dossier de communication entre le Directeur de la société et l’actionnaire Zhou renyu.
2. The company issued a letter of Commitment to guarantee the Lawyers of the Exchange that the account number of Wechat named “beifanjun” is actually Controlled by Zhou renyu, the Shareholder, and informed the Exchange that the company confirmed that no Announcement had been made because “the Shareholder share ratio Exceeds 5% of the shares issued by the Listed Company
3. The Lawyers of the Exchange believe that if the account number of Wechat surnommed “northern expedition army” is Truly Controlled by the Shareholder Zhou renyu and that the said “i only 19 million shares” is Truly the Shareholder Zhou renyu holding a share against him
