Code de sécurité: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) titre abrégé: St Tianshou Code d'annonce: 2022 - 74
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Annonce de la réception des propositions provisoires des actionnaires
La société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que le contenu de l'annonce est vrai, exact et complet et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Conformément à la proposition provisoire des actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin, après avoir procédé à une auto - inspection et à un tri des performances des administrateurs actuels du Conseil d’administration et des questions importantes auxquelles la société est actuellement confrontée, la société a répondu à la proposition provisoire des actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin, a présenté les opinions de la société et a convoqué une réunion intérimaire du Conseil d’administration le 6 juin 2022. La proposition d'augmentation temporaire des actionnaires proposition de révocation et d'élection des membres du Conseil d'administration à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 a été examinée, comme suit:
I. contenu de la proposition provisoire
Proposition de révocation et d'élection des membres du Conseil d'administration à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021
« afin de renforcer la gouvernance d'entreprise, de résoudre le problème du « contrôle de la direction» de la société, de protéger les droits et les intérêts des actionnaires et d'éliminer le risque d'agent, les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin ont ajouté les propositions suivantes à la proposition conjointe de la société:
Proposition 1: proposition de révocation de Chen Fengli en tant qu'administrateur non indépendant du neuvième Conseil d'administration; Proposition 2: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du neuvième Conseil d'administration de Hu Guodong; Proposition 3: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du neuvième Conseil d'administration de Li xiaobin; Proposition 4: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du neuvième Conseil d'administration de Gong heqian; Proposition 5: proposition de révocation de l'administrateur indépendant du neuvième Conseil d'administration;
Proposition 6: proposition de révocation de Zhao Xiangyang en tant qu'administrateur indépendant du neuvième Conseil d'administration;
Proposition 7: proposition de nomination de Yin Rong comme candidat à un poste d'administrateur non indépendant au neuvième Conseil d'administration;
Proposition 8: proposition de nomination de Zhao jougang comme candidat à un poste d'administrateur non indépendant au neuvième Conseil d'administration; Proposition 9: proposition de nomination de Guo Changwu comme candidat à un poste d'administrateur non indépendant au neuvième Conseil d'administration; Proposition 10: proposition de nomination de Cai Liping comme candidat à un poste d'administrateur non indépendant au neuvième Conseil d'administration;
Proposition 11: proposition de nomination de Wang Yue en tant que candidat à un poste d'administrateur indépendant au neuvième Conseil d'administration;
Proposition 12: proposition de nomination de Xu Yutong au poste d'administrateur indépendant du neuvième Conseil d'administration; Proposition 13: proposition de nomination de Liu Xiang au poste d'administrateur indépendant au neuvième Conseil d'administration;
Dont:
Les propositions 1 à 4 sont collectivement appelées « proposition de révocation des administrateurs non indépendants»; Les propositions 5 à 6 sont collectivement appelées « proposition de révocation des administrateurs indépendants»; Les propositions 7 à 10 sont collectivement appelées « proposition de nomination d'administrateurs non indépendants» et le système de vote non cumulatif s'applique; Les propositions 11 à 13 sont collectivement appelées « propositions concernant la nomination d'administrateurs indépendants» et le système de vote non cumulatif s'applique;
La « proposition de nomination d'administrateurs non indépendants» présuppose que la totalité ou une partie de la proposition de « proposition de révocation d'administrateurs non indépendants» est examinée et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires. Parmi eux, si toutes les propositions contenues dans la « proposition de révocation des administrateurs non indépendants» n'ont pas été adoptées et que le nombre de candidats aux propositions 7 à 10 qui ont obtenu plus de la moitié des voix exprimées par les actionnaires présents à l'Assemblée générale dépasse le nombre de candidats qui ont été révoqués avec succès, Les candidats déterminent le nombre d'administrateurs non indépendants élus avec succès en fonction du nombre de sièges vacants résultant de la révocation du nombre d'administrateurs non indépendants au Conseil d'administration et classent au moins le nombre d'administrateurs non indépendants élus en fonction du nombre de votes exprimés, le premier étant élu et le second non élu en fonction du Nombre de sièges vacants.
Le nombre d'administrateurs indépendants élus dans la « proposition de nomination d'administrateurs indépendants» est soumis à la condition que la « proposition de révocation d'administrateurs indépendants» soit examinée par l'Assemblée générale des actionnaires. Le nombre de démissions réussies plus un est le nombre de sièges vacants pour les administrateurs indépendants du Conseil d'administration. Les candidats des projets de loi 11 à 13 qui ont obtenu plus de la moitié des voix des actionnaires présents à l'Assemblée générale sont classés en fonction du nombre de votes exprimés, et les candidats qui ont obtenu plus de la moitié des voix des actionnaires présents à l'Assemblée générale sont élus dans le premier ordre, et ceux qui ont obtenu plus de la moitié des voix des administrateurs indépendants du Conseil d'administration ne sont pas élus dans le premier ordre.»
Proposition de résolution du Conseil d'administration interdisant la vente des actions de Tianchi Molybdenum Industry
Étant donné que votre filiale Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd. Est sur le point d'être mise en production, une fois que la société est mise en production, les avantages sont considérables et ont une importance importante pour le développement futur et le maintien de la position de la société sur la liste, la disposition des capitaux propres de Tianchi Molybdenum Industry a une grande influence sur la société et l'attention des actionnaires est élevée. Afin de protéger les intérêts généraux de la société cotée et de protéger les droits et intérêts légitimes des petits et moyens actionnaires, le Conseil d'administration actuel et futur de la société ne doit pas prendre de résolution sur la vente des droits d'actions de Tianchi Molybdenum Industry au moins avant la reprise de la cotation.
Avis pertinents du Conseil d'administration de la société sur la proposition provisoire des actionnaires
Proposition de révocation et d'élection des membres du Conseil d'administration à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021
Le 6 juin 2022, la compagnie a convoqué la 13e réunion du 9e Conseil d'administration par voie de communication pour examiner et approuver la proposition d'augmentation temporaire des actionnaires révocation et élection des membres du Conseil d'administration à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021, et les motifs d'opposition sont les suivants:
Les documents soumis par les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin à l'Assemblée générale des actionnaires pour l'ajout d'une proposition temporaire sont incomplets et ne sont pas conformes à l'article 2.1.6 des lignes directrices sur l'autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 - fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, « si les actionnaires présentent conjointement une proposition par voie de mandat, les actionnaires mandatés doivent présenter des documents d'autorisation écrits aux actionnaires mandatés»; « une déclaration du promoteur garantissant l'authenticité des pièces justificatives de la participation et des procurations fournies.» Les documents correspondants doivent être soumis conformément aux dispositions du présent règlement. Le candidat à un poste d'administrateur indépendant n'est pas conforme à l'article 9 (III) des conditions d'emploi des administrateurs indépendants énoncées au chapitre III des règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées: « posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règles pertinents; et (IV) « posséder plus de cinq ans d'expérience de travail requise en droit, en économie ou autrement pour s'acquitter des fonctions d'administrateur indépendant; » Les dispositions pertinentes; Il n'y avait pas de professionnels de la comptabilité parmi les trois candidats au poste d'administrateur indépendant.
Il n'y a pas eu de violation du droit des sociétés par les six administrateurs qui ont été révoqués par les actionnaires et qui n'ont pas été autorisés à agir en tant qu'administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs; Il n'y a pas eu de sanction administrative de la csrc au cours des 36 derniers mois; A été publiquement condamné par la bourse au cours des trente - six derniers mois ou a fait l'objet de plus de trois avis de critique; Il n'y a pas eu d'avis définitif sur la conclusion de l'enquête déposée par les autorités judiciaires pour des infractions présumées ou de l'enquête déposée par la csrc pour des infractions présumées; L'annonce par la csrc de la sector - forme d'enquête publique sur les informations illégales sur les abus de confiance sur le marché des valeurs mobilières et des contrats à terme ou l'inscription par le tribunal populaire de la liste des personnes exécutées en cas d'abus de confiance; Il n'y a pas de cas de non - participation à deux réunions consécutives du Conseil d'administration pendant la période de service; Il n'y a pas d'empiètement sur les intérêts de l'entreprise, de fraude financière, d'occupation de fonds, de garantie illégale et d'autres actes illégaux et illégaux.
Tous les administrateurs du Conseil d'administration de la société s'opposent à la proposition des actionnaires de « révoquer les administrateurs de la société et les administrateurs indépendants est le droit légitime des actionnaires admissibles à la proposition, sans qu'il soit nécessaire de préciser si les raisons sont suffisantes ». De. Étant donné que la proposition ci - dessus présentée par les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin porte sur le changement de 77% des membres du Conseil d'administration de la société, qui a dépassé la limite d'un tiers des membres du Conseil d'administration pour un changement unique dans les mesures de gestion pour l'acquisition de sociétés cotées par voie d'accord, l'acquisition de la direction est suspectée, ce qui constitue un changement substantiel du droit de contrôle réel de la société. Conformément aux exigences pertinentes en matière de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées, afin de protéger les intérêts de la société et de la majorité des actionnaires minoritaires, d'éviter l'irresponsabilité de la direction de la société dans l'exercice du pouvoir de gestion et de s'opposer à la proposition provisoire des actionnaires dans le but de s'acquitter des Obligations de loyauté et de diligence des administrateurs.
En même temps que l'actionnaire propose de révoquer six administrateurs du Conseil d'administration de la société et de nommer sept candidats à l'Administrateur, l'actionnaire de la société viole l'article 38 des statuts en assumant l'obligation suivante: « l'actionnaire ne doit pas abuser de ses droits pour porter atteinte aux intérêts de la société ou d'autres actionnaires ». Les règles. Les deux actionnaires, Zhou renyu et Zhang Xianglin, ont révoqué et élu plus des deux tiers des administrateurs du Conseil d'administration de la société, ce qui a gravement perturbé la stabilité de la situation opérationnelle de la société et n'est pas propice à la demande d'une transition sans heurt de la société à l'étape de la radiation, tout en émettant des signaux d'instabilité au niveau de la prise de décisions et de la gestion pour le marché, ce qui a donné lieu à des poursuites de la part des dirigeants de la société.
L'actionnaire Zhou renyu a agi de concert avec son ex - femme et sa fille. Au paragraphe 1 de l'article 83 des mesures administratives relatives à l'acquisition de sociétés cotées, « l'action concertée mentionnée dans les présentes mesures fait référence à l'acte ou au fait d'un investisseur d'étendre conjointement avec d'autres investisseurs, par voie d'accord ou d'autres arrangements, le nombre de droits de vote sur les actions d'une société cotée qu'il peut contrôler ». L'actionnaire Zhou renyu et son ex - femme et sa fille détiennent conjointement des actions de la société et ces actions sont effectivement contrôlées par Zhou renyu, qui a l'essence de dominer le droit de vote et d'influencer l'opinion de vote, constituant ainsi un fait d'action concertée. De la fin du mois de février 2022 au 29 avril 2022, Zhou renyu et son ex - femme et sa fille détiennent conjointement 5,2% à 5,9% des actions de la société. Conformément au paragraphe 1 de l'article 13 des mesures administratives relatives à l'acquisition de sociétés cotées « Lorsque, par le biais de la négociation de valeurs mobilières en bourse, les actions dans lesquelles l'investisseur et ses personnes agissant de concert détiennent des intérêts atteignent 5% des actions émises d'une société cotée, un rapport de changement de capitaux propres est établi dans les trois jours suivant la date à laquelle ce fait s'est produit, un rapport écrit est soumis à la c
La société n'a pas l'intention de vendre les capitaux propres de Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd., une filiale principale de la société, et depuis que la société a annoncé la résiliation de l'inscription, Jinduicheng Molybdenum Co.Ltd(601958) Toutes les actions de Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd. Détenues par le Jilin Tianchi Investment Center (Limited Partnership), qui est contrôlé à 100% par la société, ont été gelées par renhou. À l'heure actuelle, la direction de l'entreprise continue d'équilibrer les relations entre les parties afin de s'efforcer de préserver le minerai de molybdène, de rechercher un financement du marché, de s'efforcer de préserver les actifs de base du minerai de molybdène de l'entreprise et de résoudre les fonds nécessaires à la construction du minerai de molybdène afin d'assurer la mise en service harmonieuse du projet de minerai de molybdène à temps et d'assurer une Si les membres du Conseil d'administration de la société changent considérablement, ce qui entraîne une situation de confusion dans la gestion de la société, et que le tribunal de la société demande l'exécution forcée et la vente aux enchères des actifs de la société, la société fera immédiatement faillite.
Par conséquent, en tant que coordonnateur de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021, le Conseil d'administration de la société n'est pas d'accord pour soumettre les propositions susmentionnées des actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Proposition de résolution du Conseil d'administration interdisant la vente des actions de Tianchi Molybdenum Industry
Étant donné qu'il n'y a pas de proposition de vente d'actifs à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021, le Conseil d'administration de la société n'a pas l'intention de vendre les capitaux propres de Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd. à l'heure actuelle, et que les capitaux propres de Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd. Ont été gelés par Jilin dahei Molybdenum Industry Co., Ltd., il n'y a aucune possibilité de vente. Conformément à l'article 53 de la section 4 du chapitre IV des statuts et à l'article 13 du chapitre III du Règlement intérieur de l'Assemblée générale des actionnaires, « le contenu de la proposition relève du mandat de l'Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.» La proposition présentée par les deux actionnaires est une proposition sans résolution spécifique et ne peut donc pas être soumise à l'Assemblée générale annuelle 2021 pour examen.
En résum é, ni la proposition de révocation et d'élection des membres du Conseil d'administration à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 présentée par les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin, ni la proposition de résolution du Conseil d'administration interdisant la vente d'actions de Tianchi Molybdenum n'ont été soumises à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Documents à consulter
1. Résolution de la 13e réunion du neuvième Conseil d'administration de la société signée et confirmée par les administrateurs présents;
2. Réponse à la proposition provisoire de l'Assemblée générale des actionnaires de 2021.
Avis est par les présentes donné.
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Conseil d'administration
7 juin 2002
