Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) mesures spéciales de gestion du stockage et de l’utilisation des fonds collectés
Révisé en juin 2002
Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Mesures spéciales de gestion du stockage et de l’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), afin de réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) (ci – après dénommé « la société»), d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés et de protéger au maximum les intérêts des investisseurs, Règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, etc. Ces mesures sont formulées dans les documents normatifs et les dispositions et exigences des statuts Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) (ci – après dénommés « Statuts») en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 les projets d’investissement financés par les fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire des filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société.
La société prend les mesures appropriées pour s’assurer que la filiale ou toute autre entreprise contrôlée se conforme aux dispositions des présentes mesures.
Article 3 les fonds collectés visés dans les présentes mesures se réfèrent aux fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) ainsi que par l’émission non publique d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société cotée dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Les fonds surlevés mentionnés dans les présentes mesures se rapportent à la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en oeuvre effective. Le système de gestion des fonds collectés contient des dispositions claires sur le stockage, l’utilisation, la modification, la surveillance et la responsabilité du compte spécial des fonds collectés. Le Conseil d’administration de la société divulgue l’objet, l’utilisation et l’effet de l’utilisation des fonds collectés conformément aux dispositions et protège pleinement le droit des investisseurs à l’information.
Article 5 la société coopère avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant dans le cadre de la surveillance continue des questions de gestion des fonds collectés par la société.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion et l’utilisation centralisées et qui ne peuvent pas être déposés dans des fonds non collectés ou utilisés à d’autres fins. En principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés (y compris les comptes spéciaux établis par les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société) ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 7 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois ou 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés lors de l’émission, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant; L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits et obligations des sociétés, des banques commerciales, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅸ) Si une banque commerciale ne remet pas en temps opportun un relevé bancaire à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la Société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds levés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds levés, la Banque commerciale, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique en temps utile.
Article 8 après l’ouverture d’un compte bancaire, la société soumet le compte bancaire au Conseil d’administration pour approbation en tant que compte spécial pour les fonds collectés, et le Département financier de la société s’occupe spécifiquement des procédures d’établissement du compte.
Article 9 le Département financier de la société met en œuvre un système spécial de gestion du grand livre des fonds collectés, qui enregistre en détail les recettes et les dépenses des fonds collectés, y compris, sans s’y limiter, le numéro de compte de la Banque de dépôt, les éléments utilisés, le montant du projet, le temps d’utilisation, le montant utilisé, le numéro de pièce justificative comptable correspondant, le contrat et les dossiers d’approbation.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 10 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Article 11 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. Les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. Article 12 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 13 lors de l’utilisation des fonds collectés, les procédures de demande et d’examen et d’approbation sont strictement respectées. Les dépenses liées à chaque collecte de fonds doivent être remplies par le département utilisateur (Unit é) et signées par le chef du département utilisateur (unité), puis soumises au Directeur financier pour examen, puis exécutées par le Département financier avec l’approbation du Président et soumises au Département des valeurs mobilières pour enregistrement.
Article 14 Les projets d’investissement financés par les fonds collectés sont investis en stricte conformité avec le budget du projet. Si le budget doit être dépassé pour des raisons particulières, les procédures d’approbation suivantes s’appliquent:
Le département responsable du projet de la société établit un rapport sur le dépassement du budget du projet d’investissement, en expliquant en détail les raisons du dépassement du budget, les instructions relatives à la préparation du nouveau budget et les mesures de contrôle du budget;
Examen et adoption par l’Assemblée générale.
Article 15 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement des fonds levés, publie des rapports spéciaux sur le dépôt et l’utilisation des fonds levés semestriels et annuels et engage un cabinet comptable à publier un rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds levés annuels. La société divulgue le rapport d’assurance publié par le cabinet comptable en même temps que le rapport périodique dans les médias qualifiés.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le dernier projet d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour le dernier projet, l’état d’avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 16 dans les cas suivants, la société vérifie la faisabilité et le rendement prévu du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté du Fonds collecté (le cas échéant):
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Article 17 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 18 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent des avis clairs et concertés:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions du chapitre VI des règles de cotation des actions.
Article 19 lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie également un rapport d’assurance. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés. Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 20 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, qui est examiné et approuvé par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent des avis d’approbation clairs et les divulguent, et les conditions suivantes sont remplies:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale. Après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société, les questions susmentionnées sont annoncées en temps utile comme suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la bourse.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, la durée des produits d’investissement ne peut excéder douze mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
Les produits à haute sécurité tels que les dépôts structurés et les certificats de dépôt de grande valeur;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour la gestion de la trésorerie, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs. Lorsqu’il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux règles de cotation des actions, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 22 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle fait connaître le contenu suivant dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et approbation:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit et les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants.
Après la première divulgation, en cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit, de perte de produits investis ou d’autres risques importants, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises ou envisagées pour assurer la sécurité du capital.
Article 23 la société, après avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels en matière de production et d’exploitation, utilise systématiquement les fonds collectés dans l’ordre suivant:
Le déficit de fonds des projets d’investissement financés par des fonds collectés supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Supplément permanent
