Yunnan Tin Co.Ltd(000960) Règlement intérieur du Conseil d’administration
(examiné et adopté par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 tenue par la société le 6 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la structure interne et les procédures opérationnelles du Conseil d’administration de Yunnan Tin Co.Ltd(000960)
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est l’organe de décision de la société, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires. Article 3 Le présent règlement, en tant qu’annexe aux statuts, est établi par le Conseil d’administration et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires. Le présent règlement est un document contraignant qui normalise le comportement du Conseil d’administration et assure son fonctionnement scientifique et efficace.
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont un président et un ou deux Vice – présidents. Le Conseil d’administration de la société peut avoir un administrateur du personnel. Le nombre total d’administrateurs qui sont simultanément des cadres supérieurs de la société et des représentants du personnel ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 5 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel; Le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus et réélus, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen, pour enregistrement, les documents pertinents (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et le curriculum vitae des administrateurs indépendants) de tous les candidats à l’élection des administrateurs indépendants et divulgue les annonces pertinentes.
Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats à un poste d’administrateur indépendant, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. La société cotée ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats aux postes d’administrateur indépendant contestés par la bourse pour élection en tant qu’administrateur indépendant. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Les droits et obligations pertinents des administrateurs indépendants sont mis en œuvre conformément aux exigences pertinentes du système de travail des administrateurs indépendants établi par la société.
Article 6 le Conseil d’administration a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est un cadre supérieur de la société et qui est responsable devant la société et le Conseil d’administration. Les droits et obligations du Secrétaire du Conseil d’administration sont exécutés conformément aux exigences pertinentes des règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration Yunnan Tin Co.Ltd(000960)
Article 7 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit, un Comité de rémunération au rendement, un Comité de nomination, un Comité de stratégie et d’investissement et d’autres comités de gestion spéciaux. Les droits et obligations de chaque comité spécial sont mis en œuvre conformément aux exigences pertinentes des règles de travail des comités spéciaux du Conseil d’administration Yunnan Tin Co.Ltd(000960)
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 8 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise en fonction de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale de nommer ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements ou statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 9 dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil d’administration se conforme aux lois et règlements pertinents de l’État, aux statuts et aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et accepte consciemment la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société. Les questions nécessitant l’approbation des services compétents de l’État ne peuvent être mises en œuvre qu’après approbation.
Article 10 le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions concernant les investissements à l’étranger, l’acquisition et la vente d’actifs, l’hypothèque d’actifs, les questions de garantie à l’étranger, la gestion financière confiée, les opérations sur produits dérivés, les opérations entre apparentés et les dons à L’étranger; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation si les normes pertinentes sont respectées.
Le Conseil d’administration a le pouvoir de prendre des résolutions sur des questions telles que l’investissement à l’étranger, l’acquisition et la vente d’actifs, l’hypothèque d’actifs, les questions de garantie à l’étranger, la gestion financière confiée, les opérations sur produits dérivés, les opérations connexes et les dons à l’étranger qui remplissent l’une des conditions suivantes:
Le Conseil d’administration de la société peut décider de ne pas investir à l’étranger plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et le Bureau du Directeur général de la société peut envisager de ne pas investir à l’étranger plus de 0,5% de l’actif net vérifié de la Société au cours de la dernière période, à l’exception des investissements à l’étranger qui peuvent avoir une grande influence sur la société; Les investissements à l’étranger dépassant 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Le Conseil d’administration de la société peut décider que le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) dans un délai d’un an représente moins de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les opérations dont le montant de transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le montant absolu dépasse 50 millions de RMB sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont soumises au Conseil d’administration de la société pour examen;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration de la société pour examen;
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Si l’investissement total en valeurs mobilières de la société représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, il est soumis au Conseil d’administration de la société pour examen; Lorsque l’investissement total en valeurs mobilières de la société représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Le Conseil d’administration de la société peut décider d’acheter ou de vendre des actifs importants dans un délai d’un an ne dépassant pas 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le Conseil d’administration de la société peut décider de ne pas hypothéquer plus de 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
Le plan annuel de couverture de la société doit être soumis au Conseil d’administration de la société pour examen. Si la valeur estimative du contrat du plan annuel de couverture dépasse 30% du dernier résultat d’exploitation vérifié de la société, il doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Chapitre IV Procédure de convocation du Conseil d’administration
Article 11 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit dix jours avant la tenue de la réunion.
L’avis de convocation d’une réunion du Conseil d’administration est donné de la manière prévue dans les statuts.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition:
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs le proposent;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus de 10% des droits de vote de la société.
Article 13 lorsque le Conseil d’administration convoque une réunion extraordinaire du Conseil d’administration, il en informe les administrateurs de la manière prévue dans les statuts dans les trois jours ouvrables précédant la réunion.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions (si la société a deux Vice – présidents ou plus, le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs s’acquitte de ses fonctions); Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 14 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 15 les documents de réunion à fournir à la réunion du Conseil d’administration comprennent: les documents de base pertinents sur le sujet de la réunion, l’approbation préalable des administrateurs indépendants et toutes les informations, données et documents nécessaires au vote des administrateurs sur la proposition, la réponse rapide aux demandes des administrateurs et l’ajout des documents de réunion pertinents à la demande des administrateurs avant la réunion. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Le Conseil d’administration peut solliciter publiquement le droit de vote des actionnaires, mais il ne peut solliciter le droit de vote des actionnaires par voie de rémunération ou sous une forme déguisée de rémunération.
Chapitre V délibérations du Conseil d’administration et procédure de vote
Article 16 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de la majorité des administrateurs. Les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées au scrutin secret et chaque administrateur dispose d’une voix. La résolution du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs. Toutefois, les questions de garantie externe doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut être convoquée simultanément par vidéo, téléphone, télécopieur ou d’autres moyens sur place, avec l’accord du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur, et signée par les administrateurs participants.
Article 18 les administrateurs assistent eux – mêmes aux réunions du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’assister à la réunion du Conseil d’administration en son nom par écrit. La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 19 procédure de présentation des projets de loi au Conseil d’administration:
1. Les questions soumises à l’Assemblée du Conseil d’administration par l’équipe du Directeur général de la société sont examinées et approuvées par l’Assemblée du Bureau du Directeur général de la société, qui forme des documents écrits et les soumet à l’Assemblée du Conseil d’administration pour discussion et décision. Les propositions soumises à l’Assemblée des actionnaires pour délibération conformément aux statuts sont traitées conformément à cette procédure;
2. Les propositions présentées par les membres du Conseil d’administration sont soumises au Conseil d’administration pour délibération après approbation préalable du Président. En principe, les propositions temporaires ne sont pas discutées lors de la réunion.
3. Si l’approbation préalable des administrateurs indépendants est requise conformément aux lois et règlements pertinents, aux statuts et au système interne de la société, elle doit être approuvée par les administrateurs indépendants avant d’être soumise au Conseil d’administration pour examen;
4. Les propositions présentées par le Conseil des autorités de surveillance sont soumises au Conseil d’administration pour examen après accord entre le Président du Conseil d’administration et le Président du Conseil des autorités de surveillance;
5. Toutes les propositions doivent en principe être présentées par écrit et soumises aux administrateurs pour examen avant la réunion afin qu’ils puissent réfléchir et analyser et soumettre la science et la faisabilité de la prise de décisions.
Article 20 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales. La société a le droit de résilier le contrat, l’opération ou l’arrangement, sauf si l’autre partie est un tiers de bonne foi, à moins que l’Administrateur lié n’en ait fait la divulgation au Conseil d’administration conformément à ce qui précède et que le Conseil d’administration n’ait approuvé la question lors d’une réunion Au cours de laquelle l’Administrateur n’a pas compté le quorum et n’a pas voté.
Lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 21 procédures de prise de décisions du Conseil d’administration.
Procédure de résolution en matière d’investissement: le Conseil d’administration charge le Directeur général d’organiser le personnel compétent pour élaborer le plan de développement à moyen et à long terme, le plan d’investissement annuel et le plan d’investissement pour les grands projets de la société, et de le soumettre au Conseil d’administration pour examen afin de former la résolution du Conseil d’administration, qui est organisée et mise en œuvre par le Directeur général; Si les statuts doivent être examinés par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Procédure de nomination et de révocation du personnel: Conformément à la nomination proposée par le Président du Conseil d’administration et le Directeur général dans le cadre de leurs fonctions et pouvoirs respectifs, la nomination ou le licenciement est effectué après discussion et résolution du Conseil d’administration de la société;
Procédure de travail du budget financier et des comptes définitifs: le Conseil d’administration charge le Directeur général d’organiser le personnel pour préparer le budget financier annuel et les comptes définitifs de la société, la répartition des bénéfices et la compensation des pertes, etc., et de les soumettre au Conseil d’administration pour examen; Le Conseil d’administration organise la mise en œuvre; Les autres plans financiers et économiques décidés par le Conseil d’administration sont présidés par le Président du Conseil d’administration.
