Yunnan Tin Co.Ltd(000960) Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
(examiné et adopté par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 tenue par la société le 6 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le fonctionnement de la société, d’améliorer le mécanisme de surveillance, de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires et de veiller à ce que le Conseil des autorités de surveillance de la société exerce ses pouvoirs, s’acquitte de ses fonctions et assume ses obligations conformément à la loi, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de Yunnan Tin Co.Ltd(000960) (ci – après dénommés « Statuts»), Établir ce règlement. Tous les superviseurs de la société se conforment aux dispositions du présent règlement.
Article 2 la société crée le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi, exerce le pouvoir de surveillance, protège les droits et intérêts des actionnaires, les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des employés contre toute violation, est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et fait rapport sur ses travaux.
Chapitre II autorités de surveillance
Article 3 Le Contrôleur de la société est le représentant des actionnaires et le représentant du personnel de la société. Le représentant du personnel de l’entreprise ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre de superviseurs de l’entreprise.
Article 4 Le Contrôleur possède les connaissances, les compétences et l’expérience nécessaires à l’exercice normal de ses fonctions et veille à ce qu’il dispose d’un temps et d’une énergie suffisants pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 5 les autorités de surveillance exercent les fonctions suivantes:
Se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assumer des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société, ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et ne pas empiéter sur les biens de la société;
Superviser le respect par les administrateurs et les cadres supérieurs des lois, règlements et autres dispositions de la société, des statuts et de l’exercice des fonctions de la société, superviser la mise en œuvre des comités spéciaux du Conseil d’administration et vérifier si les membres des comités spéciaux du Conseil d’administration s’acquittent de leurs fonctions conformément au Règlement intérieur des comités spéciaux du Conseil d’administration;
Ne pas utiliser les pouvoirs et les pouvoirs de l’entreprise pour obtenir des avantages personnels ou obtenir des avantages indus de tiers en raison de son statut de superviseur;
Protéger la s écurité et l’intégrité des actifs de la société, ne pas détourner les fonds de la société et détourner les biens de la société, faire une distinction stricte entre les dépenses publiques et les dépenses personnelles, et ne pas utiliser la société pour payer les dépenses qui devraient être supportées par les particuliers; Exercer ou exploiter pour le compte d’autrui des activités identiques ou similaires à celles de la société;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et assumer la responsabilité de l’indemnisation en cas de perte pour la société;
Lorsqu’il est constaté que la société ou ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires, contrôleurs effectifs, etc., ont commis des fraudes, des fraudes ou d’autres situations susceptibles d’entraîner des inexactitudes importantes dans les rapports financiers et comptables, les parties concernées sont tenues de corriger ou de mettre fin immédiatement à ces fraudes, de faire rapport au Conseil d’administration ou au Conseil des autorités de surveillance en temps voulu, de soumettre le rapport au Conseil d’administration ou au Conseil des autorités de surveillance pour vérification et, le cas échéant, de faire rapport à la Bourse de Shenzhen;
S’acquitter de l’obligation de déclaration et de divulgation d’informations en stricte conformité avec les dispositions pertinentes et veiller à ce que les informations communiquées soient véridiques, exactes et complètes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes; Respecter strictement le principe d’une divulgation équitable de l’information, assurer la confidentialité des informations importantes non divulguées par la société, ne pas divulguer d’informations importantes non divulguées par la société de quelque manière que ce soit, ni effectuer des opérations d’initiés, des manipulations de marché ou d’autres activités frauduleuses;
Lire et vérifier en temps opportun les documents de divulgation de l’information publiés par la société dans les médias et sur le site Web de la Bourse de Shenzhen qui satisfont aux conditions prescrites par la c
Garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations divulguées par la société et signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques. Si le Superviseur ne peut garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu des rapports périodiques ou s’il y a des objections, il doit émettre des avis et exposer les raisons dans Les avis de confirmation écrits. La société doit divulguer les informations. Si la société ne divulgue pas les informations, le superviseur peut demander directement la divulgation.
Autres responsabilités prévues par les lois, règlements et statuts.
Article 6 les autorités de surveillance de la société ne sont pas autorisées dans l’une des circonstances suivantes:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant que superviseur en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
La Bourse de Shenzhen a reconnu publiquement qu’il n’était pas approprié d’agir en tant que superviseur d’une société cotée, et le délai n’a pas expiré;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements et la Bourse de Shenzhen.
En cas de situation visée au point i) ii) ci – dessus, les autorités de surveillance concernées cessent immédiatement d’exercer leurs fonctions et la société les révoque conformément aux dispositions pertinentes. Si, au cours de son mandat, un contrôleur de la société se trouve dans une situation autre que celle visée au paragraphe (III) (IV) ci – dessus, la société le révoque dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Si les autorités de surveillance concernées sont démises de leurs fonctions mais ne sont toujours pas démises de leurs fonctions et participent à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et votent, leur vote est nul et non avenu. Si plus de la moitié des autorités de surveillance de la société doivent quitter leur poste conformément à la réglementation pendant la durée de leur mandat, à la demande de la société et avec l’approbation de la Bourse de Shenzhen, la période de démission des autorités de surveillance concernées peut être prolongée de manière appropriée, mais pas plus de trois mois au maximum. Avant l’entrée en vigueur de la démission, les autorités de surveillance concernées continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements et statuts afin d’assurer le fonctionnement normal de la société.
Article 7 le mandat du Contrôleur est de trois ans. Les autorités de surveillance peuvent être réélues.
Article 8 la liste des candidats au poste de superviseur est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour résolution par voie de proposition.
Les modalités et procédures de nomination des autorités de surveillance sont les suivantes:
Le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer des candidats aux postes de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance soumet à l’assemblée générale des actionnaires, après examen et adoption d’une résolution sur la base de la liste des autorités de surveillance proposées par le Président du Conseil des autorités de surveillance, les candidats aux postes de représentant des actionnaires;
Les candidats au Conseil des autorités de surveillance proposés par le Conseil des autorités de surveillance et les candidats au Conseil des autorités de surveillance proposés par les actionnaires ayant le droit de nommer sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen dans des propositions distinctes. La société divulgue les curriculum vitae et les informations de base de chaque candidat avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
Le curriculum vitae de chaque candidat comprend les éléments suivants:
1. Les antécédents scolaires, l’expérience de travail, le travail à temps partiel, etc., le travail dans des unités telles que plus de 5% des actionnaires et des contrôleurs effectifs de l’entreprise, ainsi que le poste d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans d’autres organisations au cours des cinq dernières années; 2. S’il existe une relation d’association avec les actionnaires, les contrôleurs effectifs, les autres administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société;
3. La détention des actions de la société;
4. Il n’y a pas de conclusion claire sur la question de savoir si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et d’autres autorités compétentes ont infligé des sanctions et des mesures disciplinaires à la Bourse des valeurs, si les autorités judiciaires ont ouvert une enquête sur des infractions présumées ou si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a ouvert une enquête sur des infractions présumées;
5. Si elle a été publiée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur la sector – forme d’enquête publique sur les informations illégales sur les abus de confiance sur le marché des valeurs mobilières et des contrats à terme ou si elle a été inscrite par le tribunal populaire sur la liste des personnes exécutées en cas d’abus de confiance;
6. Other important matters required to be disclosed by Shenzhen Stock Exchange.
Lors de l’examen de la proposition d’emploi à l’Assemblée générale des actionnaires, les autorités de surveillance assistent en personne à l’Assemblée et expliquent les conditions d’emploi, les capacités professionnelles, l’expérience professionnelle, les violations des lois et règlements, s’il y a conflit d’intérêts avec la société et les relations avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société. Article 9 les autorités de surveillance jouissent des droits suivants:
Droit à l’information: le superviseur a le droit de connaître la prise de décisions et le fonctionnement de l’entreprise;
Droit d’examen: avoir le droit d’inspecter les finances, les livres comptables et les documents de la société et d’exiger des administrateurs et du personnel concerné qu’ils fournissent les documents pertinents;
Droit d’assister: a le droit d’assister à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée générale des actionnaires et d’assister sans droit de vote à l’Assemblée du Conseil d’administration de la société; Droit de vote: chaque Contrôleur dispose d’une voix pour la résolution de la réunion du Conseil des autorités de surveillance;
Pouvoir de surveillance: superviser l’exercice des fonctions des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance;
Autres droits prévus par les lois, règlements et statuts.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance demande à l’Assemblée générale des actionnaires ou à l’Assemblée des travailleurs de remplacer le Contrôleur:
Il n’est pas approprié de continuer à exercer les fonctions de superviseur en raison d’un changement de poste au cours de la période de service;
Ne pas assister en personne à la réunion du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite;
Iii) s’il commet un manquement grave au devoir ou un acte illégal ou illégal pendant la durée de son mandat;
Autres circonstances dans lesquelles les lois et règlements pertinents et les dispositions de la Bourse de Shenzhen ne sont pas appropriés pour agir en tant que superviseur. Sauf pour les raisons ci – dessus, la société ne peut pas remplacer arbitrairement les autorités de surveillance.
Article 11 si un contrôleur commet l’un des actes suivants, il peut être considéré comme un manquement au devoir et le Conseil des autorités de surveillance formule des mesures de sanction spécifiques et les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour discussion et approbation. En cas de manquement grave au devoir, il est remis aux autorités compétentes:
Ne pas s’acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance et d’inspection ou dissimuler ou ne pas signaler les problèmes importants de l’entreprise;
Des problèmes importants se posent lorsque l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des rapports financiers soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires ne sont pas rigoureusement vérifiées;
Divulguer les secrets de la société;
Accepter des intérêts indus dans l’exercice de ses fonctions;
Tout autre manquement grave au devoir constaté par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 12 les autorités de surveillance peuvent présenter leur démission avant l’expiration de leur mandat. Lorsqu’elles démissionnent, les autorités de surveillance soumettent un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance, dans lequel elles indiquent le moment de la démission, les raisons de la démission, le poste qu’elles ont démissionné et si elles continuent d’exercer leurs fonctions dans la société et sa filiale Holding après la démission (par exemple, si elles continuent d’exercer leurs fonctions, les circonstances dans lesquelles elles continuent d’exercer leurs fonctions). Sauf dans les cas suivants, la démission d’un superviseur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil des autorités de surveillance:
Le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance est inférieur au nombre minimum légal en raison de la démission du Contrôleur;
Ii) Le nombre de superviseurs représentant les travailleurs est inférieur au tiers des membres du Conseil des autorités de surveillance en raison de la démission du superviseur représentant les travailleurs;
Dans ce cas, le rapport de démission n’entre en vigueur qu’après que le Contrôleur suivant a comblé le poste vacant résultant de sa démission. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, les autorités de surveillance qui ont l’intention de démissionner continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, sauf dans les cas où elles ne sont pas autorisées à agir en tant que autorités de surveillance conformément au droit des sociétés.
Article 13 lorsqu’un contrôleur propose de démissionner, la société achève l’élection partielle dans un délai de deux mois afin de s’assurer que la composition du Conseil des autorités de surveillance est conforme aux dispositions des lois, règlements et statuts. Le Conseil des autorités de surveillance propose dès que possible la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour élire les autorités de surveillance afin de pourvoir les postes vacants résultant de la démission des autorités de surveillance. Avant que l’Assemblée générale des actionnaires ne prenne une résolution sur l’élection des autorités de surveillance, les autorités de surveillance qui proposent de démissionner sont raisonnablement limitées.
Article 14 avant l’entrée en vigueur de la démission et dans un délai raisonnable ou convenu après l’entrée en vigueur de la démission ou l’expiration du mandat, le Contrôleur n’est pas automatiquement libéré de ses obligations de loyauté envers la société et tous les actionnaires. Après le départ du Contrôleur, l’obligation de confidentialité qu’il a à l’égard des secrets d’affaires de la société reste en vigueur jusqu’à ce que ces secrets d’affaires deviennent des informations publiques, et il s’acquitte strictement de l’obligation d’interdire la concurrence horizontale convenue avec la société. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 15 les autorités de surveillance dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Chapitre III Conseil des autorités de surveillance
Article 16 la société crée un Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance et d’un Président, élu à la majorité des membres du Conseil des autorités de surveillance.
Article 17 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les droits suivants en plus des fonctions et fonctions pertinentes des autorités de surveillance susmentionnées:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance et vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport au Conseil des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Assister à la réunion du Conseil d’administration de la société sans droit de vote et informer les autorités de surveillance qui ne participent pas à la réunion de l’état d’avancement de la réunion du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si le Vice – Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, ou si la société n’a pas de Vice – Président du Conseil des autorités de surveillance, un contrôleur élu conjointement par plus de la moitié des autorités de surveillance convoque et préside la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 18 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Vérifier les finances de la société;
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits; Superviser les actes des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions dans la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Lorsqu’il est constaté que les administrateurs et les cadres supérieurs enfreignent les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la bourse ou les statuts, ils en informent le Conseil d’administration ou en font rapport à l’Assemblée générale des actionnaires et en font la divulgation en temps voulu ou directement à l’autorité de surveillance;
Si les administrateurs ne peuvent garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu du rapport périodique ou s’ils ont des objections à ce sujet, ils en expliquent les raisons spécifiques et en font une annonce publique, et le Conseil des autorités de surveillance explique et fait une annonce publique sur les questions concernées et leur impact sur la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et poser des questions ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅹ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs et statuts.
Article 19 dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil des autorités de surveillance peut, si nécessaire, engager un cabinet d’avocats, un cabinet comptable et d’autres institutions professionnelles pour l’aider, et les dépenses encourues sont à la charge de la société.
Chapitre IV Procédure de convocation et de vote de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 20 le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois et tient des réunions temporaires si nécessaire. L’avis d’Assemblée est signifié à tous les autorités de surveillance de la manière prévue dans les statuts dix jours avant l’Assemblée. Les autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance. L’avis de réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est signifié à tous les autorités de surveillance de la manière prévue dans les statuts deux jours avant la réunion. Raisons de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
