Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
Statuts
7 juin 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application 4 Chapitre III Actions Section 1 Émission d’actions Section 2 Augmentation, diminution et rachat d’actions Section 3 transfert d’actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 7 section 1 actionnaires 7 section II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires Section 3 Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Section 4 proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Section 6 vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires 15 chapitre V Conseil d’administration Section I directeurs 22 section II Conseil d’administration 25 Chapitre VI Président et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance Section 1 superviseurs Section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit Section 1 système de comptabilité financière Section II Répartition des bénéfices 33 section III audit interne Section 4 Nomination d’un cabinet comptable 36.
Chapitre IX avis et annonces 37 section I avis 37 Section 2 annonce… Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation Section 1 fusion, scission, augmentation et diminution du capital Section II dissolution et liquidation Chapitre 11 Modification des Statuts Chapitre 12 Dispositions complémentaires 41.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes.
La société a été créée par un changement global conformément aux dispositions du droit des sociétés et a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de Zhongshan, Province de Guangdong, le 23 juin 2006, et a obtenu la licence d’entreprise de la personne morale. Code unifié de crédit social de la société: 9144007251062242.
Article 3 la société a fait une offre publique initiale de 32 millions d’actions ordinaires de RMB au public le 21 mai 2008, avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 19 juin 2008.
Article 4 nom chinois de la société: Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249)
Nom en anglais: zhongshanbroad oceanmotorco. Ltd.
Article 5 domicile de la société: No 22, xingwan Road, cuiheng New District, Zhongshan City, No 15, Jinchang Road, shalang Third Industrial Zone, West District, Zhongshan City et no 1, Guangfeng Industrial Avenue, West District, Zhongshan City ( Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.Ltd(002249) Guangfeng Factory)
Code Postal: 528400
Article 6 le capital social de la société est de deux milliards trois cent soixante – cinq millions cinq cent trente mille un cent soixante – quatre yuans. Article 7 la durée d’exploitation de la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs. Les droits et intérêts légitimes de la société et toutes ses activités commerciales sont soumis à la juridiction et à la protection des lois et règlements chinois et des règlements pertinents du Gouvernement chinois, et aucune organisation ou personne ne peut porter atteinte à ces droits et intérêts ou y interférer illégalement.
Article 10 À compter de la date d’entrée en vigueur, les statuts de la société deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires. La société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Président et les autres cadres supérieurs conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre eux conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux statuts.
Article 11 les autres cadres supérieurs mentionnés dans les statuts désignent le Vice – Président, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur financier et le Directeur technique de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 12 l’objectif d’exploitation de l’entreprise est de prendre les produits de micro – moteurs et de systèmes d’entraînement comme noyau, de combiner la recherche et le développement, la transformation, la fabrication et la vente comme un tout, d’étendre les domaines couverts par les produits, d’améliorer continuellement le niveau d’exploitation et de Gestion de l’entreprise ainsi que la capacité de recherche et de production, de s’engager à fournir des solutions de systèmes d’entraînement sûres, respectueuses de l’environnement et efficaces aux clients mondiaux, et de devenir l’un des produits de systèmes d’entraînement les plus compétitifs au monde R & D
Article 13 après l’enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le traitement, la fabrication et la vente de micro – moteurs, d’appareils ménagers, de machines sportives et de conditionnement physique, d’appareils électriques, d’outils électriques, de pièces de rechange pour véhicules automobiles, de produits électroniques et d’appareils de commande; Exercer des activités d’exportation de produits et de technologies fabriqués par l’entreprise; Exercer des activités d’importation de matières premières et auxiliaires, d’instruments, d’équipements mécaniques, de pièces de rechange et de technologies nécessaires à la production de l’entreprise; Location de locaux et de matériel; Conception, développement, production et vente de produits d’emballage de batteries pour les nouveaux véhicules énergétiques (groupes de batteries et systèmes de gestion de batteries). R & D, production et vente de piles à combustible, d’équipements de commande de systèmes et de composants; R & D et consultation sur les nouvelles technologies énergétiques, les technologies de contrôle des systèmes et les composants; Développement de nouvelles sources d’énergie, transfert de technologie, services techniques et conseils techniques (à l’exception des produits dont l’exploitation est limitée par l’État et dont l’importation et l’exportation sont interdites par l’État; les modes de commerce ne sont pas énumérés séparément).
L’entreprise peut ajuster son champ d’activité en fonction de l’évolution du marché extérieur chinois, du développement des entreprises et de ses capacités, avec l’approbation des autorités gouvernementales compétentes.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 14 Les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 15 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 16 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 17 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 18 la société compte six commanditaires, à savoir Lu chuping, lu sanping, Xu Haiming, Zhongshan pongde Ocean Trading Co., Ltd., Peng hui et Xiong jieming, dont les souscriptions respectives d’actions au moment de la création de la société sont indiquées dans le tableau suivant:
Nom de l’actionnaire montant des actions souscrites (actions) mode d’apport en capital temps d’apport en capital
Lu chuping 47 000000 conversion de l’actif net en actions au 31 décembre 2005
Lu sanping 16 920000 conversion de l’actif net en actions 31 décembre 2005
Xu Haiming 14 100000 conversion de l’actif net en actions 31 décembre 2005
Zhongshan Pond Ocean Trading Co., Ltd. 9 400000 conversion de l’actif net en actions 31 décembre 2005
Peng hui 4700000 conversion de l’actif net en actions au 31 décembre 2005
Xiong jieming 1880000 conversion de l’actif net en actions au 31 décembre 2005
Article 19 le nombre total d’actions est de deux cent trente – cinq millions cinq cent trente mille un cent soixante – quatre actions d’une valeur nominale de 1 yuan RMB chacune. La structure du capital social de la société est la suivante: deux cent trente – six millions cinq cent trente mille un cent soixante – quatre actions ordinaires.
Article 20 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 21 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 22 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 23 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 24 la société peut choisir l’une des méthodes suivantes pour acquérir ses actions:
La méthode centralisée d’appel d’offres en bourse;
Mode d’offre;
Autres méthodes approuvées par la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 23, elle procède à une opération centralisée ouverte. Lorsqu’une société achète des actions de la société, elle s’acquitte de ses obligations de divulgation d’informations conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Article 25 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) à II) de l’article 23 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 23 des statuts, l’approbation est requise par résolution du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 23, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv) de l’article 23 des statuts, le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le total des actions détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du total des actions émises par la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 26 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi. Après la clôture de la cotation des actions de la société, les actions de la société entrent dans le système de transfert d’actions de l’Agence pour poursuivre la négociation; La société ne peut modifier cette disposition des statuts.
Article 27 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 28 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai de trois ans à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société.
Lorsqu’un président ou un superviseur supérieur quitte son poste avant l’expiration de son mandat, il continue de se conformer aux dispositions restrictives suivantes pendant le mandat qu’il a fixé au moment de son entrée en fonction et dans les six mois suivant l’expiration de son mandat:
Les actions transférées chaque année ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la société qu’elles détiennent;
Les actions de la société qu’il détient ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de la cessation de service;
Autres dispositions du droit des sociétés relatives au transfert d’actions par les administrateurs et les superviseurs.
Article 29 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le Conseil d’administration de la Société récupère le produit de l’achat. Toutefois, si une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du contrat, et dans d’autres circonstances prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État, la vente de ces actions n’est pas soumise à un délai de six mois.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
