Code du titre: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) titre abrégé: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) numéro d’annonce: 2022 – 032 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Annonce rapide des changements proposés aux actionnaires contrôlants et aux contrôleurs effectifs de la société
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
● Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Suichuan ruizhong et Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan yumingyao») ont signé l’accord de transfert d’actions relatif à Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Suichuan ruizhong a l’intention de transférer à Sichuan yumingyao, en vertu d’un accord de prix de 14,07 RMB par action, les 18506272 actions négociables à conditions illimitées (8,50% du total des actions de la société) détenues par Suichuan ruizhong, pour une contrepartie totale de 26038324704 RMB.
● À la 6e réunion du quatrième Conseil d’administration tenue le 6 juin 2022, la compagnie a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un « Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel» entre Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Le nombre d’actions souscrites par Sichuan yumingyao pour cette émission est de 65319056.
● après le transfert de l’accord susmentionné et l’émission et la souscription, Sichuan yumingyao détiendra au total 83 825328 actions de la société cotée, soit 29,62% du capital social total de la société cotée après l’émission, et deviendra l’actionnaire contrôlant de la société. Yao xiongjie deviendra le Contrôleur effectif de la société. Cette émission entraînera des changements Dans l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société.
● Le transfert d’actions ne peut être effectué à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Qu’après confirmation de la conformité par la Bourse de Shanghai.
● l’offre non publique d’actions de la société ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été examinée et approuvée par l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché en ce qui concerne la concentration des opérateurs (si nécessaire), l’assemblée générale des actionnaires de la société et soumise à la c
● La société cotée exécute le projet d’offre non publique en 2022. Quelle que soit la raison pour laquelle le projet d’offre non publique n’a pas été mis en œuvre avec succès, Sichuan yumingyao continuera d’accepter une certaine proportion des actions de la société cotée détenues par Mme Pang Qinying, Suichuan ruizhong et M. Chen Zhongwei (le prix sera alors convenu par consensus) jusqu’à ce que le contrôle de la société cotée soit obtenu et que la proportion des actions détenues par Sichuan yumingyao soit supérieure à celle détenue par Mme Pang Qinying, Suichuan ruizhong et Chen Zhongwei détiennent ensemble au moins 5% de plus d’actions.
Informations de base sur les variations des capitaux propres
Le 6 juin 2022, M. Chen Zhongwei et ses co – auteurs, Mme Pang Qinying et Mme Suichuan ruizhong, ont signé l’Accord de transfert d’actions avec Sichuan yumingyao. Mme Pang Qinying et Mme Suichuan ruizhong ont l’intention de transférer à Sichuan yumingyao l’Accord de prix de 14,07 RMB / action pour un total de 18506272 actions en circulation à conditions de vente illimitées (8,50% du total des actions de la société) avec une contrepartie totale de 260324704 RMB.
À la 6e réunion du 4e Conseil d’administration tenue le 6 juin 2022, la compagnie a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un « Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel» entre Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Le nombre d’actions souscrites par Sichuan yumingyao pour cette émission est de 65319056.
Après le transfert de l’Accord susmentionné et l’émission et la souscription, Sichuan yumingyao détiendra au total 83 825328 actions de la société cotée, soit 29,62% du capital social total de la société cotée après l’émission, et deviendra l’actionnaire contrôlant de la société. Yao xiongjie deviendra le Contrôleur effectif de la société. Cette émission entraînera des changements dans l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société.
Informations de base des deux parties à la transaction
Cédant d’actions
1. Pang Qinying
Pang Qinying, femme, de nationalité chinoise, n’a pas de résidence permanente à l’étranger, carte d’identité no 32040519480202 , domicile: dingyan Town, Economic Development District, Changzhou City, adresse postale: dingyan Town, Economic Development District, Changzhou City.
2. Suichuan ruizhong
Nom de l’entreprise: Suichuan ruizhong Enterprise Management Service Center (Limited Partnership)
Type d’entreprise: société en commandite
Code unifié de crédit social: 913204005550668×9
Date d’établissement: 28 octobre 2011
Période d’exploitation: du 28 octobre 2011 au 27 octobre 2026
Lieu d’affaires principal: zone est du parc industriel du comté de Suichuan, ville de Ji’an, Province du Jiangxi
Domaine d’activité: gestion du siège social de l’entreprise; Gestion d’entreprise; Développement de logiciels; Planification du marketing; Services consultatifs en technologie de l’information; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence). (À l’exception des projets d’exploitation susmentionnés qui comportent des dispositions spéciales relatives aux finances, aux valeurs mobilières, aux contrats à terme, aux assurances, à la gestion d’actifs, etc.).
Cessionnaire d’actions
Yumingyao, Sichuan
Nom de l’entreprise: Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd.
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Code unifié de crédit social: 91510116ma7fw97e1w
Capital social: 400 millions de RMB
Date d’établissement: 15 février 2022
Durée d’exploitation: 15 février 2022 à durée indéterminée
Registered address: 669 South Section of chengshuang Avenue, Shuangliu District, Chengdu, Sichuan Province
Domaine d’activité: projets généraux: recherche et développement de nouvelles technologies des matériaux; Services de promotion des nouvelles technologies des matériaux; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; R & D sur les nouvelles technologies énergétiques; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
L’actionnaire contrôlant de Sichuan yumingyao est Shenzhen shengtun Group Co., Ltd. Et le Contrôleur effectif est Yao xiongjie, dont les capitaux propres et les relations de contrôle sont les suivants:
Contenu principal de l’Accord relatif au changement de capitaux propres
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
Suichuan ruizhong (cédant d’actions, partie a i), Pang Qinying (cédant d’actions, partie a ii), Chen Zhongwei (agissant à l’unanimité par la partie a, partie c) et Sichuan yumingyao (cessionnaire d’actions, partie b) ont signé l’Accord de transfert d’actions qui prend effet à la date de signature et de scellement par toutes les parties. Le contenu principal de l’accord est résumé comme suit: 1. Ce transfert d’actions
Le cédant accepte de transférer au cessionnaire 1 856272 actions de Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Parmi eux, la partie a transfère 11277630 actions à la partie B et la partie a transfère 7228642 actions à la partie B.
2. Prix de transaction et modalités de paiement
Toutes les parties conviennent que, compte tenu des résultats de l’ajustement de la société cotée par le cessionnaire, du prix du marché boursier et du ratio P / e raisonnable de la société cotée, du développement futur de la société cotée et d’autres facteurs, la contrepartie commerciale de ce transfert d’actions est finalement déterminée à 26038324704 Yuan, soit 14,07 yuan / action, par voie de négociation à l’amiable. La contrepartie commerciale des actions détenues par la partie a I est de 158676 254,10 RMB et celle des actions détenues par la partie a II est de 101706 992,94 RMB.
Les parties conviennent que le cessionnaire paiera le prix de transaction de ce transfert d’actions par versements échelonnés, selon l’ordre suivant:
Phase I: dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B verse à la partie a un dépôt de 6 093950,20 RMB et à la partie a un dépôt de 3 906049,80 RMB, qui peut être déduit du prix de transaction. Phase II: dans un délai de 20 jours civils à compter de la date à laquelle le transfert d’actions a obtenu les avis de confirmation du transfert d’accord émis par la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « lettre de non – objection») ou avant le 30 juin 2022 (la date la plus tardive étant retenue), la partie B paie à la partie a un prix de transaction de 45 millions de RMB.
Phase III: après l’achèvement du paiement du prix de transaction de la phase II, la partie B paiera à la partie a le prix de transaction de 800000 000 RMB avant le 15 juillet 2022.
Les Parties a et a soumettent une demande de transfert d’actions sous – jacentes à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « la société de compensation») dans les cinq jours ouvrables suivant le paiement du prix de transaction des actions de la phase III. Si le paiement du prix de transaction de la phase II est effectué après le 15 juillet 2022 en raison de circonstances particulières, le paiement du prix de transaction de la phase III est effectué au plus tard à la date du dernier paiement du prix de transaction de la phase II.
Phase IV: après la clôture des actions (sous réserve de l’achèvement de l’enregistrement du transfert d’actions dans la société de compensation), la partie B paiera le prix de transaction restant avant le 31 août 2022, c’est – à – dire 27 582303,90 RMB à la partie a et 97 800943,14 RMB à la Partie A. Si la date de clôture des actions est postérieure au 31 août 2022 en raison de circonstances particulières, le prix de transaction de la phase IV est payé dans les cinq jours ouvrables suivant la clôture des actions.
3. Modalités de clôture
Après l’entrée en vigueur du présent Accord, le cédant et le cessionnaire soumettent à la Bourse de Shanghai une demande de confirmation du transfert des actions sous – jacentes.
Les Parties confirment que, dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date à laquelle toutes les conditions suivantes (ci – après dénommées « conditions de clôture») sont remplies, le cédant et le cessionnaire soumettent à la société de compensation les documents de demande d’enregistrement du transfert des actions sous – jacentes détenues par le cédant Au nom du cessionnaire:
Le présent Accord est entré en vigueur.
Le cessionnaire a payé le prix de transaction de la troisième phase conformément à l’article 2 de l’accord.
Toutes les déclarations et garanties du cédant en vertu du présent Accord sont vraies, exactes et complètes et exemptes de toute fausse déclaration, omission importante ou déclaration trompeuse.
La date à laquelle toutes les actions sous – jacentes sont transférées au nom de la partie B est la date de clôture.
À compter de la date du transfert des actions sous – jacentes au nom de la partie B, la partie B jouit et assume tous les droits et obligations en tant qu’actionnaire de la société cotée conformément aux lois, règlements et statuts de la société cotée. Toutefois, si la société cotée a un passif ou un engagement supplémentaire qui doit être divulgué mais non divulgué avant l’achèvement du transfert des actions cibles
4. Dispositions transitoires
La période comprise entre la date de signature du présent Accord et la date de clôture est une période transitoire.
Au cours de la période de transition, si la société cotée a des questions de droits ex – cédés telles que la conversion de la réserve de capital ou de la réserve de surplus en capital – actions, le nombre d’actions sous – jacentes est augmenté en conséquence afin de maintenir la proportion du nombre d’actions sous – jacentes dans Le capital – actions total de la société cotée inchangée et le prix total du transfert d’actions inchangé.
Les dividendes en espèces de la société cotée obtenus par la partie a au cours de la période de transition sont dévolus à la partie B.
Dans les 30 jours suivant la signature du présent Accord, la partie a et ses personnes agissant à l’unanimité recommandent à une personne liée de la partie B d’agir en tant qu’administrateur de la société cotée et de promouvoir l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
5. Taxe de transaction
Le droit de timbre (le cas échéant), les frais de transfert (le cas échéant) et les frais de notaire (le cas échéant) pour la signature du présent Accord sont à la charge de la partie A. L’une ou l’autre des Parties paie elle – même tout autre impôt qu’elle est tenue de payer en vertu des lois, règlements et documents normatifs de la RPC en raison de ce transfert d’actions.
6. Représentations, garanties et engagements
La signature et l’exécution du présent Accord et l’achèvement du transfert d’actions par les Parties a, B et c ne contreviennent à aucun accord liant les Parties a, B et C ou aux lois, règlements et jugements liant les Parties a, B et C.
Il n’y a pas de restriction ou d’obstacle au transfert des actions cibles détenues par la partie a à la partie B, et la partie a n’a aucune objection au transfert des actions cibles.
La source de financement de l’acquisition des actions cibles par la partie B est légale, et la partie B paiera le prix de transfert des actions conformément à l’accord, et n’aura aucune objection au transfert des actions cibles par l’accord.
Il n’y a pas de charge, de gage, de garantie ou d’autres droits et intérêts de tiers non divulgués sur les actions sous – jacentes détenues par la partie a, ni de mesures coercitives telles que la fermeture, le gel ou d’autres mesures prises par un organe judiciaire et / ou administratif, ni de différends juridiques liés aux actions sous – jacentes.
Les Parties a, B et c prépareront les documents nécessaires, y compris, sans s’y limiter, le rapport sur l’évolution des capitaux propres et d’autres documents requis par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou la Bourse de valeurs, et veilleront à ce que le rapport sur l’évolution des capitaux propres et d’autres Documents requis soient soumis conformément aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées et d’autres documents normatifs.
Les originaux et les photocopies des documents, données, déclarations, informations, etc., produits ou soumis par la partie a, la partie C et / ou la société cotée à la partie B dans le cadre de ce transfert d’actions sont complets, vrais, légaux et valides, sans dissimulation de l’impact négatif important sur le transfert d’actions causé par l’altération ou l’omission, ce qui est suffisant pour influencer l’impact négatif important sur le transfert d’actions causé par l’omission ou la fausse décision de la partie B.
7. Responsabilité en cas de rupture de contrat
Après la signature de l’accord, à moins qu’il n’y ait un cas de force majeure et qu’il n’en soit convenu autrement, l’une ou l’autre des Parties commet une violation de l’accord en raison d’une fausse déclaration et / ou d’une violation par l’une ou l’autre des parties de ses déclarations, engagements et garanties en vertu de l’accord (y compris les annexes) et / ou d’autres accords (le cas échéant) qu’elle a signés avec la partie adverse, et en raison du non – respect de ses obligations et obligations en vertu de l’accord (y compris les annexes) et / ou d’autres accords (le cas échéant) qu’ La partie défaillante continue d’exécuter ses obligations, de prendre des mesures correctives ou de verser à la partie non défaillante des dommages – intérêts complets et suffisants à la demande de la partie non défaillante.
Les dommages – intérêts susmentionnés comprennent l’indemnisation des pertes directes et indirectes, y compris, sans s’y limiter, les frais d’enquête financière, les frais de conseil financier, les frais d’avocat, les frais de déplacement et les dommages – intérêts liquidés convenus par la partie non défaillante pour le transfert et la transaction des actions. Le paiement des dommages – intérêts n’affecte pas la conformité
