Code du titre: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) titre abrégé: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) numéro d’annonce: 2022 – 033 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Concernant les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert
Annonce rapide des changements de capitaux propres
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
● Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Suichuan ruizhong et Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan yumingyao») ont signé l’accord de transfert d’actions le 6 juin 2022. Mme Pang Qinying et M. Suichuan ruizhong ont l’intention de transférer à yumingyao, Sichuan, au prix de 14,07 yuan / action, le total de leurs actions négociables à conditions de vente illimitées détenues par la société (8,50% des actions correspondantes de la société), pour une contrepartie totale de 260383 247,04 yuan. Parmi eux, Mme Pang Qinying a l’intention de transférer 7 228642 actions de la société qu’elle détient, soit 3,32% du capital social total de la société; Suichuan ruizhong a l’intention de transférer 11 277630 actions de la société qu’elle détient, soit 5,18% du capital social total de la société. Cette variation des capitaux propres est une réduction des participations et n’implique pas d’offre d’achat.
● après l’achèvement de ce transfert d’actions, Sichuan yumingyao détient 18506272 actions de la société cotée, Représentant 8,50% du capital social total de la société cotée. En outre, Sichuan yumingyao a signé un accord de souscription d’actions avec la société cotée qui est entré en vigueur avec des conditions. Il est proposé de souscrire jusqu’à 65319056 actions de La société cotée à sa banque de développement non publique. Chen Zhongwei, Suichuan ruizhong et Pang Qinying se sont engagés à renoncer au droit de vote de toutes les actions de la société détenues à la date d’achèvement du transfert des actions non publiques de la société en 2022. Après ce changement de capitaux propres, Sichuan yumingyao détient 83 825328 actions de la société, Représentant 29,62% des actions détenues après l’émission, et deviendra l’actionnaire contrôlant de la société. Yao xiongjie deviendra le Contrôleur effectif de la société. Cette émission entraînera le changement de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif de la société.
● ce transfert d’actions ne peut être enregistré en Chine qu’après confirmation de la conformité par la Bourse de Shanghai.
Enregistrer la succursale de Shanghai de clearing Co., Ltd. Pour traiter les procédures de transfert.
Informations de base sur les variations des capitaux propres
Le 6 juin 2022, M. Chen Zhongwei et ses co – auteurs, Mme Pang Qinying, Suichuan ruizhong et Sichuan
Yu mingyao a signé l’Accord de transfert d’actions et Mme Pang Qinying et Suichuan ruizhong ont l’intention de détenir la société au total.
18506272 actions négociables à conditions de vente illimitées (8,50% des actions de la société correspondante) au prix de 14,07 yuan / action
L’accord est transféré à yumingyao, Sichuan, pour une contrepartie totale de 260383 247,04 RMB. Où, pong
Mme Qin Ying a l’intention de transférer 7 228642 actions de la société qu’elle détient, soit 3,32% du capital social total de la société; Suichuan
Ruizhong a l’intention de transférer 11 277630 actions de la société qu’elle détient, soit 5,18% du capital social total de la société.
Avant ce transfert, Mme Pang Qinying détenait 875567 actions de la société cotée, représentant le capital social de la société cotée.
4,02% du total; Suichuan ruizhong détient 11277630 actions de la société cotée, représentant le capital social total de la société cotée.
5,18%. Une fois le transfert terminé, Mme Pang Qinying détiendra 1 528925 actions de la société cotée, Représentant
0,70% du capital social total de la société municipale; Suichuan ruizhong détiendra 0 action de la société cotée, représentant le capital social total de la société cotée.
0,00%. Les actions susmentionnées sont des actions négociables à conditions de vente illimitées.
Avant ce transfert, Sichuan yumingyao ne détenait pas d’actions de la société. Une fois le transfert terminé, yumingyao, Sichuan
Elle détiendra 18506272 actions en circulation à conditions illimitées de la société, soit 8,50% du total des actions de la société.
Les actions détenues avant et après le transfert sont les suivantes:
Avant le changement actuel après le changement actuel
Nom des actionnaires
Nombre (actions) Proportion (%) Nombre (actions) Proportion (%) Nombre (actions) Proportion (%)
Chen Zhongwei 7881810336,20 07881810336,20
Pang Qinying 87575674,02 – 72286423,3215289250,70
Suichuan ruizhong 112776305,18 – 112776305,18 0
Action concertée
9885330045,40 – 185062728,508034702836,90 total
Sichuan yumingyao – – + 185062728,50185062728,50
Note: 1. Toutes les actions concernées par le transfert de l’accord ont le droit de vote et il n’y a pas de délégation ou de restriction du droit de vote.
Toute restriction ou restriction au transfert de droits.
2. Toutes les actions de la société détenues après le changement de capitaux propres ont le droit de vote et il n’y a pas de délégation ou de restriction du droit de vote ou de transfert restreint.
Informations de base des deux parties à la transaction
Cédant d’actions
1. Pang Qinying
Pang Qinying, femme, de nationalité chinoise, n’a pas de résidence permanente à l’étranger, carte d’identité no 32040519480202 , domicile: dingyan Town, Economic Development District, Changzhou City, adresse postale: dingyan Town, Economic Development District, Changzhou City.
2. Suichuan ruizhong
Nom de l’entreprise: Suichuan ruizhong Enterprise Management Service Center (Limited Partnership)
Type d’entreprise: société en commandite
Code unifié de crédit social: 913204005550668×9
Date d’établissement: 28 octobre 2011
Période d’exploitation: du 28 octobre 2011 au 27 octobre 2026
Lieu d’affaires principal: zone est du parc industriel du comté de Suichuan, ville de Ji’an, Province du Jiangxi
Domaine d’activité: gestion du siège social de l’entreprise; Gestion d’entreprise; Développement de logiciels; Planification du marketing; Services consultatifs en technologie de l’information; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence).
(À l’exception des projets d’exploitation susmentionnés qui comportent des dispositions spéciales relatives aux finances, aux valeurs mobilières, aux contrats à terme, aux assurances, à la gestion d’actifs, etc.).
Cessionnaire d’actions
Yumingyao, Sichuan
Nom de l’entreprise: Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd.
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Code unifié de crédit social: 91510116ma7fw97e1w
Capital social: 400 millions de RMB
Date d’établissement: 15 février 2022
Durée d’exploitation: 15 février 2022 à durée indéterminée
Registered address: 669 South Section of chengshuang Avenue, Shuangliu District, Chengdu, Sichuan Province
Domaine d’activité: projets généraux: recherche et développement de nouvelles technologies des matériaux; Services de promotion des nouvelles technologies des matériaux; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; R & D sur les nouvelles technologies énergétiques; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
Objet du contrat
Partie a, cédant: Suichuan ruizhong (ci – après dénommée Partie a i), Pang Qinying (ci – après dénommée Partie a ii)
Partie B, cessionnaire: Sichuan yumingyao
Partie C: Chen Zhongwei
Type, quantité et proportion des actions transférées
La partie a a l’intention de transférer à la partie B 18506272 actions de la société sous – jacente qu’elle détient (y compris 11277630 actions de la société sous – jacente détenues par la partie a I et 7228642 actions de la société sous – jacente détenues par la partie a ii), ce qui représente environ 8,50% du capital social actuel de la société sous – jacente.
Prix de transaction et modalités de paiement
Toutes les parties conviennent que, compte tenu des résultats de l’ajustement de la société cotée par le cessionnaire, du prix du marché boursier et du ratio P / e raisonnable de la société cotée, du développement futur de la société cotée et d’autres facteurs, la contrepartie commerciale de ce transfert d’actions est finalement déterminée à 26038324704 Yuan, soit 14,07 yuan / action, par voie de négociation à l’amiable. La contrepartie commerciale des actions détenues par la partie a I est de 158676 254,10 RMB et celle des actions détenues par la partie a II est de 101706 992,94 RMB.
Les parties conviennent que le cessionnaire paiera le prix de transaction de ce transfert d’actions par versements échelonnés, selon l’ordre suivant:
Phase I: dans les 10 jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur de l’accord, la partie B verse à la partie a un dépôt de 6 093950,20 RMB et à la partie a un dépôt de 3 906049,80 RMB, qui peut être déduit du prix de transaction. Phase II: dans un délai de 20 jours civils à compter de la date à laquelle le transfert d’actions a obtenu les avis de confirmation du transfert d’accord émis par la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « lettre de non – objection») ou avant le 30 juin 2022 (la date la plus tardive étant retenue), la partie B paie à la partie a un prix de transaction de 45 millions de RMB.
Phase III: après l’achèvement du paiement du prix de transaction de la phase II, la partie B paiera à la partie a le prix de transaction de 800000 000 RMB avant le 15 juillet 2022.
Les Parties a et a soumettent une demande de transfert d’actions sous – jacentes à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « la société de compensation») dans les cinq jours ouvrables suivant le paiement du prix de transaction des actions de la phase III. Si le paiement du prix de transaction de la phase II est effectué après le 15 juillet 2022 en raison de circonstances particulières, le paiement du prix de transaction de la phase III est effectué au plus tard à la date du dernier paiement du prix de transaction de la phase II.
Phase IV: après la clôture des actions (sous réserve de l’achèvement de l’enregistrement du transfert d’actions dans la société de compensation), la partie B paiera le prix de transaction restant avant le 31 août 2022, c’est – à – dire 27 582303,90 RMB à la partie a et 97 800943,14 RMB à la Partie A. Si la date de clôture des actions est postérieure au 31 août 2022 en raison de circonstances particulières, le prix de transaction de la phase IV est payé dans les cinq jours ouvrables suivant la clôture des actions.
Iv) Modalités de clôture
Après l’entrée en vigueur du présent Accord, le cédant et le cessionnaire soumettent à la Bourse de Shanghai une demande de confirmation du transfert des actions sous – jacentes.
Les Parties confirment que, dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date à laquelle toutes les conditions suivantes (ci – après dénommées « conditions de clôture») sont remplies, le cédant et le cessionnaire soumettent à la société de compensation les documents de demande d’enregistrement du transfert des actions sous – jacentes détenues par le cédant Au nom du cessionnaire:
Le présent Accord est entré en vigueur.
Le cessionnaire a payé le prix de transaction de la troisième phase conformément à l’article 2 de l’accord.
Toutes les déclarations et garanties du cédant en vertu du présent Accord sont vraies, exactes et complètes et exemptes de toute fausse déclaration, omission importante ou déclaration trompeuse.
La date à laquelle toutes les actions sous – jacentes sont transférées au nom de la partie B est la date de clôture.
À compter de la date du transfert des actions sous – jacentes au nom de la partie B, la partie B jouit et assume tous les droits et obligations en tant qu’actionnaire de la société cotée conformément aux lois, règlements et statuts de la société cotée. Toutefois, si, avant l’achèvement du transfert des actions cibles, la société cotée a un passif éventuel qui doit être divulgué mais qui n’est pas divulgué et d’autres circonstances telles que l’augmentation du passif ou l’engagement d’obligations importantes, la partie a supporte la perte causée à la société cotée par cette partie du passif ou de l’engagement.
Dispositions transitoires
La période comprise entre la date de signature du présent Accord et la date de clôture est une période transitoire.
Au cours de la période de transition, si la société cotée a des questions de droits ex – cédés telles que la conversion de la réserve de capital ou de la réserve de surplus en capital – actions, le nombre d’actions sous – jacentes est augmenté en conséquence afin de maintenir la proportion du nombre d’actions sous – jacentes dans Le capital – actions total de la société cotée inchangée et le prix total du transfert d’actions inchangé.
Les dividendes en espèces de la société cotée obtenus par la partie a au cours de la période de transition sont dévolus à la partie B.
Les associés agissent en tant qu’administrateurs de la société cotée et encouragent l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Taxe de transaction
Le droit de timbre (le cas échéant), les frais de transfert (le cas échéant) et les frais de notaire (le cas échéant) pour la signature du présent Accord sont à la charge de la partie A. L’une ou l’autre des Parties paie elle – même tout autre impôt qu’elle est tenue de payer en vertu des lois, règlements et documents normatifs de la RPC en raison de ce transfert d’actions.
Représentations, garanties et engagements
La signature et l’exécution du présent Accord et l’achèvement du transfert d’actions par les Parties a, B et c ne contreviennent à aucun accord liant les Parties a, B et C ou aux lois, règlements et jugements liant les Parties a, B et C.
Il n’y a pas de restriction ou d’obstacle au transfert des actions cibles détenues par la partie a à la partie B, et la partie a n’a aucune objection au transfert des actions cibles.
La source de financement de l’acquisition des actions cibles par la partie B est légale, et la partie B paiera le prix de transfert des actions conformément à l’accord, et n’aura aucune objection au transfert des actions cibles par l’accord.
Il n’y a pas de charge, de gage, de garantie ou d’autres droits et intérêts de tiers non divulgués sur les actions sous – jacentes détenues par la partie a, ni de mesures coercitives telles que la fermeture, le gel ou d’autres mesures prises par un organe judiciaire et / ou administratif, ni de différends juridiques liés aux actions sous – jacentes.
Les Parties a, B et c prépareront et compléteront les documents nécessaires, y compris, sans s’y limiter, le rapport sur l’évolution des capitaux propres et d’autres documents, dans le délai prescrit par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou la Bourse de valeurs, afin de s’assurer que les mesures de gestion de L’acquisition des sociétés cotées sont respectées.
