Code du titre: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) titre abrégé: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) annonce No: 2022 – 030
Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Annonce concernant la signature d’un accord de souscription d’actions conditionnellement valide et d’opérations connexes avec des Parties spécifiques
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Au cours des 12 derniers mois, à l’exception de cette transaction liée, la société n’a effectué aucune autre transaction liée avec Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan yumingyao») ni aucune transaction liée à différentes catégories de transactions avec des parties liées.
Le plan d’offre non publique est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, à l’examen et à l’approbation de l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché concernant la concentration des entreprises et l’anti – monopole (si nécessaire) et à l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et les investisseurs sont invités à prêter attention au risque d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
Le 6 juin 2022, la société a tenu la sixième réunion du quatrième Conseil d’administration et la sixième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance pour délibérer et adopter la proposition relative au plan d’actions a de la Banque de développement non publique Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) Il est également convenu que la société et Sichuan yumingyao signeront un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel.
Avant l’émission, Sichuan yumingyao a obtenu 8,50% des actions de la société détenues par Suichuan ruizhong Enterprise Management Service Center (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Suichuan ruizhong») et Pang Qinying par transfert d’accord. Après l’émission, Sichuan yumingyao deviendra l’actionnaire contrôlant de la société cotée et constituera une partie liée de La société. Par conséquent, la participation de Sichuan yumingyao à la souscription de cette offre non publique et la signature d’un accord de souscription d’actions conditionnellement valide avec la société constituent des opérations connexes. Lors de l’examen des questions pertinentes par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur cette transaction liée. Cette transaction doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives à l’offre non publique, les actionnaires liés évitent de voter sur les propositions pertinentes.
Cette transaction liée ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, examinée et approuvée par l’administration d’État chargée de la surveillance et de l’administration des marchés en ce qui concerne la concentration des opérateurs (si nécessaire) et approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Au cours des 12 derniers mois, à l’exception de cette transaction liée, la société n’a effectué aucune autre transaction liée avec Sichuan yumingyao et n’a effectué aucune transaction liée à différentes catégories de transactions avec des personnes liées.
Introduction des parties liées
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd.
Registered address 669 South Section of chengshuang Avenue, Shuangliu District, Chengdu, Sichuan Province
Représentant légal: Lin Ju
Capital social: 400 millions de RMB seulement
Code unifié de crédit social 91510116ma7fw97e1w
Type d’entreprise autres sociétés à responsabilité limitée
Projets généraux: recherche et développement sur les nouvelles technologies des matériaux; Services de promotion des nouvelles technologies des matériaux; Services techniques,
Développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Énergie émergente
Champ d’application
Recherche et développement sur la technologie des sources; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies (à l’exception des projets soumis à l’approbation légale)
En outre, les activités commerciales sont menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
Date d’établissement: 15 février 2022
Adresse postale: F15, no 199, Tianfu Third Street, Hi – tech District, Chengdu, Sichuan
Relation de contrôle des capitaux propres
L’actionnaire contrôlant de Sichuan yumingyao est Shenzhen shengtun Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « shengtun Group»), le Contrôleur effectif est Yao xiongjie, dont les capitaux propres et les relations de contrôle sont les suivants:
À la date de publication du présent avis, shengtun Group détient directement 60,00% des actions de Sichuan yumingyao et contrôle indirectement 20,00% des actions de Sichuan yumingyao par l’intermédiaire de Shenzhen shengtun Luyu New Materials Partnership (Limited Partnership). Par conséquent, shengtun Group contrôle directement et indirectement 80% des actions de Sichuan yumingyao et est l’actionnaire contrôlant de Sichuan yumingyao. Les informations de base sont les suivantes:
Nom de l’entreprise Shenzhen shengtun Group Co., Ltd.
3510 Luohu Business center, 2028 Shennan East Road, Dongmen Street, Luohu District, Shenzhen
Adresse enregistrée
Unit é 3511
Représentant légal: Yao Juan ying
Capital social: 270 millions de RMB
Code unifié de crédit social 9144030279405311y
Type d’entreprise société à responsabilité limitée (entreprise individuelle)
Date d’établissement: 19 octobre 1993
Période d’exploitation 1993 – 10 – 19 à aucune période déterminée
Projets d’exploitation générale: investissements dans des projets industriels et miniers (les projets spécifiques doivent être déclarés séparément); Allez.
Gestion des actifs, Conseil en investissement et Conseil en gestion d’entreprise (à l’exclusion des agents de talent et des certificats)
Les obligations, les assurances, les fonds, les opérations financières et autres éléments restreints du champ d’activité; Opérations d’importation et d’exportation
(À l’exception des articles interdits par les lois, règlements administratifs et décisions du Conseil d’État, les articles restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation).
État de développement et résultats d’exploitation des principales entreprises au cours des trois dernières années
Sichuan yumingyao a été fondée le 15 février 2022. À la date de publication du présent avis, il n’y avait pas d’affaires réelles et il n’y avait pas de données sur les états financiers des trois dernières années.
Shengtun Group, l’actionnaire contrôlant de Sichuan yumingyao, exerce principalement des activités d’investissement à l’étranger. Les données des états financiers des trois dernières années sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
31 décembre 202131 décembre 202031 décembre 201931 décembre 2019
Projets
2021 / 2020 / 2019
Total de l’actif 4 026949,03 3 242899,35 2 758652,75
Total du passif 221812926178992005158902213
Total des capitaux propres du propriétaire 1 808819,78 1 452979,30 1 169630,62
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 262760,55 248045,49 204346,85
Résultat d’exploitation 5 068752,47 4 256123,04 3 932786,46
Bénéfice total 349628,34 8 603,23 26 684,40
Bénéfice net 315487,01 9 610,14 27 154,79
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 70 205,23 8 600,66 12 957,41
Note: les données ci – dessus ont été vérifiées par China Securities Tiantong Certified Public Accountants (Special General partnership).
Description de l’objet de l’émission qui n’a pas été puni au cours des cinq dernières années
À la date de publication de la présente annonce, il n’y a pas eu de sanctions administratives (à l’exception de celles qui ne sont manifestement pas liées au marché des valeurs mobilières), de sanctions pénales ou de procédures civiles et d’arbitrage importantes liées à des différends économiques au cours des cinq dernières années.
Concurrence horizontale et opérations connexes entre l’émetteur et la société après l’émission
Sichuan yumingyao et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres entreprises qu’ils contrôlent ne seront pas en concurrence avec la société en raison de cette transaction. L’objet de l’émission d’actions non publiques est Sichuan yumingyao, qui est l’actionnaire contrôlant de la société. Mme Pang Qinying et Suichuan ruizhong détiennent au total 18506272 actions négociables à conditions de vente illimitées de la société cotée, Représentant 8,50% du capital social total de la société cotée. Après l’émission, Sichuan yumingyao devient l’actionnaire contrôlant de la société. Par conséquent, l’émission constitue une transaction liée. Il n’y aura pas d’autres opérations entre apparentés.
Opérations importantes entre l’objet de l’émission, ses actionnaires contrôlants, le Contrôleur effectif et la société cotée dans les 24 mois précédant la divulgation du plan d’offre non publique d’actions
Aucune autre transaction importante n’a eu lieu entre Sichuan yumingyao, ses actionnaires contrôlants, le Contrôleur effectif et la société au cours des 24 mois précédant la divulgation du plan d’offre non publique d’actions.
(Ⅶ) Sources des fonds de souscription
Sichuan yumingyao le Fonds de souscription provient de ses propres fonds ou de ses propres fonds.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
L’objet de cette transaction entre apparentés est l’émission non publique d’actions a de la société, et le nombre d’actions à souscrire par Sichuan yumingyao n’est pas supérieur à 65319056 (y compris ce nombre).
La date de référence pour la tarification de cette offre non publique est la date d’annonce de la résolution de la sixième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société. Le prix de l’offre non publique d’actions de la société souscrite est de 9,95 RMB / action et ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification).
Si les actions d’une société cotée ont des droits et des intérêts d’exclusion, tels que le versement de dividendes, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions entre la date de référence de tarification et la date d’émission, le prix de souscription ci – dessus sera ajusté en conséquence. La formule d’ajustement est la suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où P1 est le prix d’émission rajusté, p0 est le prix d’émission avant rajustement, le dividende en espèces par action est d, et le nombre d’actions bonus ou de capital – actions par action est n.
Les deux parties peuvent, en fonction de la situation du marché et des règles pertinentes, s’acquitter des procédures de prise de décisions et de l’obligation de divulgation de l’information, négocier et signer des accords supplémentaires et ajuster le prix d’émission.
Le 19 mai 2022, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 de la société a examiné et adopté le plan de distribution des bénéfices de 2021 de la société. Il a été décidé que cette distribution des bénéfices serait basée sur le capital social total de la société avant la mise en œuvre du plan, 217730187 actions, avec un dividende en espèces de 0045 RMB (impôt inclus) par action, et un dividende en espèces de 9797858415 RMB (impôt inclus) par action.
Si le plan de distribution des bénéfices de 2021 est mis en œuvre, le prix des actions non publiques sera ajusté en conséquence conformément à la formule ci – dessus, et le prix ajusté sera de 9,91 yuan / action.
Contenu principal du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel
Le 6 juin 2022, la société a signé un contrat de souscription d’actions avec Sichuan yumingyao pour cette offre non publique, qui comprend principalement les éléments suivants:
émetteur des actions (partie a): Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Souscripteur d’actions (partie b): Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd.
L’objet de la souscription de la partie B est les actions ordinaires (actions a) cotées en Chine émises par la partie a, d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune. Quantité, prix et mode de souscription 1. Quantité de souscription
Le nombre d’actions de la partie a dans le cadre de cette offre non publique ne dépasse pas 65 319056 actions (y compris le nombre d’actions) et ne dépasse pas 30% du capital social total de la partie a avant cette offre. Après l’approbation de l’offre non publique par la c
Si les actions de la partie a ont des droits ex – droits et des intérêts ex – droits, tels que le versement de dividendes, la remise d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions entre la date de référence de tarification et la date d’émission, le montant de la souscription ci – dessus sera ajusté en conséquence.
Les Parties a et B peuvent, en fonction des conditions du marché et des règles pertinentes, s’acquitter des procédures de prise de décisions et de l’obligation de divulgation de l’information, négocier et signer des accords supplémentaires, ajuster le prix d’émission et ajuster la quantité d’émission en conséquence. 2. Prix d’abonnement
La date de base de tarification de l’offre non publique de la partie a est la date d’annonce de la résolution de la sixième réunion du quatrième Conseil d’administration de la partie A. Le prix auquel la partie B souscrit les actions non publiques de la partie a est le suivant:
