Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) External Guarantee Management System
(révisé en juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion de la garantie externe de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) Conformément au Code civil de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (« règles de cotation des actions»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à La Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (« lignes directrices sur le fonctionnement normalisé»), Ce système est formulé conformément à la ligne directrice no 8 sur la surveillance des sociétés cotées – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées (ci – après dénommée « ligne directrice no 8») et aux statuts Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855)
Article 2 le système s’applique à la société et à ses filiales en propriété exclusive et en contrôle (ci – après dénommées « filiales»).
Article 3 la garantie externe mentionnée dans le présent système fait référence à l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord, y compris, sans s’y limiter, la garantie, l’hypothèque, le nantissement et d’autres questions de garantie fournis par la société ou la filiale à d’autres unités et personnes au moyen de ses propres actifs et / ou de son propre crédit. Y compris les garanties de la société aux filiales. Les types spécifiques comprennent, sans s’y limiter, l’application de la garantie de ligne de crédit bancaire, de la garantie de prêt bancaire, de la garantie de lettre de crédit émise par la Banque, de la garantie d’acceptation bancaire, de la garantie d’émission de la lettre de garantie, etc.
Article 4 la garantie externe de la société respecte les principes d’égalité, de volontariat, d’avantages mutuels, de sécurité, de bonne foi et de légalité et contrôle strictement les risques de garantie.
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 5 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe et ses succursales et départements fonctionnels ne fournissent pas de garantie externe. Sans le consentement de la société, les filiales ne doivent pas fournir de garanties à l’extérieur ou à l’autre partie, ni demander à des unités extérieures de fournir des garanties. Chapitre II autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe
Article 6 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, la garantie externe approuvée par le Conseil d’administration est examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et prend des décisions. Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de l’état consolidé) et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier les conditions de garantie externe cumulatives et courantes de la société. En cas d’anomalie, un rapport est établi en temps utile au Conseil d’administration.
Article 8 les actes suivants de garantie externe de la société (y compris l’hypothèque d’actifs) sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Iii) Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties externes soumises à l’examen de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de la Bourse de Shenzhen ou des statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iii) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle continue d’être garantie par elle, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations.
Article 9 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société la divulgue en temps utile après que la filiale holding a exécuté les procédures d’examen, à l’exception des questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée pour examen conformément aux règles de cotation des actions.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 10 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département financier de la société, et le garant soumet les documents suivants au Département financier au moins 10 jours ouvrables à l’avance (si l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires est requise):
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Les états financiers, les certificats de crédit et l’analyse de la capacité de remboursement de la dernière année et de la dernière période;
Le contrat principal de garantie (le cas échéant);
La description du plan de remboursement et de la source des obligations garanties par le garant (le cas échéant);
Les conditions de fourniture des contre – garanties et des informations pertinentes (le cas échéant);
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
Autres données importantes.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 11 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Département des finances enquête en temps utile sur l’état du crédit de la partie garantie et évalue les risques liés à la fourniture d’une garantie, établit un rapport écrit et, après approbation par la personne responsable des finances, le soumet au Bureau du Conseil d’administration avec les documents pertinents de la demande de garantie.
Article 12 le Bureau du Conseil d’administration procède à l’examen de la conformité et au contrôle du montant total cumulé des garanties externes après avoir reçu le rapport écrit du Département des finances et les documents pertinents de la demande de garantie. Une fois l’examen terminé, il est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale pour approbation. Article 13 le Conseil d’administration est l’organe de gestion de la garantie externe de la société. Avant d’examiner les questions relatives à la garantie, les administrateurs doivent bien comprendre les conditions d’exploitation et de crédit de la partie garantie et analyser soigneusement la situation financière, les conditions d’exploitation et les conditions de crédit de la partie garantie.
Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, sur la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et sur l’efficacité des contre – mesures.
Lors de l’examen de la proposition de garantie d’une filiale de la société, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si chaque actionnaire de la filiale fournit une garantie égale ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours et sur la mise en œuvre du système par la société cotée, et donnent des avis indépendants.
Article 14 l’Assemblée générale des actionnaires prend des décisions sur les questions de garantie relevant de son autorité.
Article 15 aucune garantie n’est accordée à un garant dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes: (i) Le demandeur n’est pas qualifié pour l’objet principal ou commet un acte illégal majeur;
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Iii) Les informations fournies sont fausses, trompeuses ou comportent des omissions importantes;
La société a garanti que la dette garantie était en retard ou en défaut d’intérêt, etc., et qu’elle n’avait pas été remboursée ou qu’il n’était pas possible de mettre en œuvre des mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions d’exploitation se sont détériorées, la réputation est mauvaise, l’effet de levier financier est trop élevé, la solvabilité est insuffisante et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas mettre en œuvre les biens licites et valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale, ne peuvent être garanties.
Article 16 la société signe un contrat de garantie pour la garantie externe conformément aux lois et règlements pertinents. Si l’objet de la garantie externe demande une garantie à plusieurs parties en même temps, la société doit clairement préciser sa part de garantie dans le contrat de garantie et s’acquitter de ses responsabilités en matière de garantie.
Article 17 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Il est interdit de conclure un contrat de garantie ou tout autre instrument juridique au nom de la société sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale ou du Conseil d’administration de la société.
Chapitre IV gestion quotidienne de la garantie externe
Article 18 le Département des finances est le Département de la gestion quotidienne et de l’examen de base de la garantie externe de la société et est responsable de l’enquête sur le crédit, de l’évaluation, de la formulation du contrat de garantie, de la formulation du contrat de contre – garantie, de la gestion ultérieure et de La gestion des archives de garantie externe de la société. Lorsque la société accepte des contre – garanties telles que des garanties, des hypothèques et des nantissements, le Département financier de la société perfectionne les procédures juridiques pertinentes et s’occupe en temps voulu des procédures d’enregistrement des hypothèques ou des nantissements.
Article 19 le Département des finances soumet en temps voulu au Bureau du Conseil d’administration, pour enregistrement, tous les documents relatifs à la garantie externe (y compris les documents de demande, les contrats de garantie, les contrats de contre – garantie et d’autres documents de gestion ultérieurs fournis par la partie garantie), afin que la société puisse s’acquitter en temps voulu des obligations pertinentes en matière de divulgation d’informations.
Article 20 le Ministère des finances désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie et recueillir mensuellement les données financières de la partie garantie; Recueillir le rapport d’audit annuel de l’assuré, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à sa production et à son exploitation quotidiennes, à son actif et à son passif, à sa garantie externe, à sa séparation et à sa fusion, au changement de représentant légal, etc.
Lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la personne garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie. Article 21 lorsqu’une société fournit une garantie à une autre personne, en cas de défaut de la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement à temps après l’échéance de ses dettes, ou de faillite ou de liquidation de la partie garantie, le Département des finances de la société doit se tenir au courant du remboursement des dettes de la partie garantie à temps et en permanence et se préparer à engager une procédure de recouvrement de la contre – garantie après avoir pris connaissance de la situation. Lorsque le créancier demande à la société d’assumer la responsabilité de la garantie, la société engage immédiatement une procédure de recouvrement de la contre – garantie.
Article 22 après que la société s’est acquittée de ses obligations de garantie pour le débiteur, le Ministère des finances prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Article 23 Lorsqu’une société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et qu’elle a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, elle refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société. Lorsque la société agit en tant que garant général, elle n’est pas tenue d’assumer la responsabilité de la garantie à l’avance à l’égard du débiteur sans la décision du Conseil d’administration de la société avant que le différend relatif au contrat de garantie n’ait fait l’objet d’un procès ou d’un arbitrage et qu’elle ne soit toujours pas en mesure d’exécuter ses obligations à l’égard des biens du débiteur conformément à la
Après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite de la partie garantie et que les créanciers n’ont pas déclaré leurs droits, le Ministère des finances demande à la société de participer à la distribution des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 24 la société s’acquitte en temps voulu et intégralement de l’obligation de divulgation de l’information garantie à l’étranger conformément aux règles de cotation des actions, aux statuts, au présent système et au système de gestion de la divulgation de l’information de la société.
Article 25 la garantie externe approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doit être divulguée en temps opportun dans les journaux et périodiques désignés par la c
Article 26 en ce qui concerne les questions de garantie divulguées, les services et le personnel responsables concernés en informent rapidement le Bureau du Conseil d’administration dans les cas suivants afin que la société puisse s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information:
La partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette;
En cas de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant.
Chapitre VI responsabilité juridique
Article 27 si les services et le personnel concernés de la société ou d’autres cadres supérieurs impliqués dans le système n’ont pas, sans autorisation et conformément aux procédures prescrites, approuvé, signé ou négligé d’exercer leurs fonctions, causant ainsi des pertes réelles à la société, la société enquêtera sur la responsabilité du personnel concerné et lui imposera des sanctions en fonction des circonstances particulières.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 28 les termes « ci – dessus» utilisés dans le présent système comprennent le montant; “Insuffisant”, “supérieur” ne contient pas ce nombre.
Article 29 en ce qui concerne les questions non couvertes par le présent système ou en conflit avec les lois, règlements administratifs, documents normatifs, exigences de la Bourse de Shenzhen ou dispositions des statuts, ces lois, règlements administratifs, documents normatifs, exigences de la Bourse de Shenzhen ou dispositions des statuts prévalent.
Article 30 le présent système entre en vigueur à la date de son adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et est mis en oeuvre avec les mêmes modifications.
Article 31 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
