Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) système de gestion des opérations entre apparentés
(le nom original du système est le système de prise de décisions sur les opérations entre apparentés, révisé en juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux dispositions pertinentes des Statuts de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) Se reporter aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation») et aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur le fonctionnement normalisé»), Ce système est formulé dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes (ci – après dénommées « lignes directrices sur la surveillance des opérations connexes»).
Article 2 les opérations entre apparentés de la société sont conformes aux principes d’ouverture, d’équité, d’impartialité, d’honnêteté et de crédibilité.
Chapitre II Organisation de la gestion des opérations entre apparentés
Article 3 le Bureau du Conseil d’administration de la société est le Département centralisé de la gestion des opérations entre apparentés et assure la gestion des opérations entre apparentés sous la direction du Secrétaire du Conseil d’administration. Le Bureau du Conseil d’administration est principalement responsable de l’analyse et de la confirmation des personnes liées, de l’examen de la conformité des opérations liées et de l’Organisation des principales décisions relatives aux opérations liées, ainsi que de la divulgation de l’information.
Article 4 le Département des finances de la société est chargé de la collecte d’informations sur les parties liées et de l’enregistrement comptable, de la comptabilité, de la Déclaration et de l’analyse statistique des opérations liées, et fait rapport trimestriellement au Bureau du Conseil d’administration.
Article 5 le Bureau du Conseil d’administration de la société TRIE et analyse les opérations entre apparentés résumées et déclarées, assure l’exécution des procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés conformément aux dispositions du présent système et les divulgue conformément aux dispositions du présent système.
Chapitre III parties liées et opérations connexes
Article 6 la question de savoir si la société est liée à des personnes liées est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des personnes liées sur la société. Les personnes liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 7 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation, autre que la société et ses filiales contrôlantes, contrôlée directement ou indirectement par la personne morale visée au point i) ci – dessus;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 7 du présent système, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Autres personnes morales liées conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 8 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne physique liée de la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales liées énumérées à l’article 6, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne physique reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société à son égard;
Autres personnes physiques liées conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 9 une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: (i) Elle se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’Accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses personnes liées;
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent système s’est produite.
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les personnes agissant de concert avec eux et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Article 11 les opérations entre apparentés visées dans le présent système se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société et ses filiales contrôlantes et les personnes liées mentionnées ci – dessus, qui comprennent principalement les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un contrat de licence;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la c
Article 12 la société ne prête pas d’argent directement ou indirectement aux administrateurs, aux autorités de surveillance ou aux cadres supérieurs.
Chapitre IV pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Article 13 l’Assemblée générale des actionnaires de la société a le droit de décider des opérations entre apparentés qui remplissent les conditions suivantes:
Les opérations entre apparentés que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes physiques et morales liées pour un montant supérieur à 30 millions de RMB (y compris 30 millions de RMB) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Bien que les opérations entre apparentés de la société ne satisfassent pas aux normes énoncées au paragraphe précédent, la c
La société qui fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration;
Bien que les opérations entre apparentés relèvent de l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration, le Conseil d’administration estime qu’elles doivent être soumises au vote de l’Assemblée générale des actionnaires ou que le Conseil d’administration n’est pas en mesure de voter normalement sur les opérations entre apparentés en raison de questions particulières;
Opérations entre apparentés pour lesquelles le montant total des opérations spécifiques n’est pas clair.
Article 14 le Conseil d’administration de la société a le pouvoir d’examiner et de décider des opérations entre apparentés qui remplissent les conditions suivantes:
Les opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) que la société a l’intention de conclure avec des personnes physiques liées pour un montant supérieur à 300000 RMB et qui ne sont pas soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes morales liées dont le montant de transaction atteint ou dépasse 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le montant absolu est supérieur à 3 millions de RMB et qui ne sont pas soumises à L’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires (à l’exception des garanties fournies par la société);
Les opérations entre apparentés que l’Assemblée générale des actionnaires autorise expressément le Conseil d’administration à juger peuvent être jugées et exécutées par le Conseil d’administration en raison d’un fonctionnement anormal causé par des questions particulières à l’Assemblée générale des actionnaires et sur la base des intérêts généraux de la société. Article 15 le Directeur général a le droit d’approuver les opérations entre apparentés qui remplissent les conditions suivantes:
Les opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) pour lesquelles la société a l’intention de conclure des opérations avec des personnes physiques liées d’un montant inférieur à 300000 RMB;
Les opérations entre apparentés avec lesquelles la société a l’intention de conclure des opérations d’un montant inférieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par la société);
Les questions spécifiques relatives aux opérations entre apparentés qui ont été approuvées par le Conseil d’administration et / ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 les opérations entre apparentés effectuées quotidiennement et fréquemment entre la société et des personnes liées visées aux points 11) à 15) de l’article 10 sont examinées et divulguées conformément aux procédures suivantes:
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec les parties liées et le divulgue en temps utile. Le montant des opérations visées par l’accord est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions des articles 12 à 14; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et qui est en cours d’exécution, s’il n’y a pas de changement important dans les principales conditions d’exécution, la société divulgue l’exécution effective de l’accord pertinent dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique si les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement modifié ou renouvelé, en appliquant les dispositions des articles 12 à 14 respectivement au montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent article en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut, avant la publication du rapport de l’année précédente, prévoir raisonnablement le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours. Soumettre le montant estimatif au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation conformément aux dispositions des articles 12 à 14; En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés dans la fourchette prévue, la société les divulgue dans ses rapports annuels et intermédiaires. Si le montant des opérations quotidiennes entre apparentés dépasse le montant total prévu au cours de l’exécution effective, la société soumet de nouveau le montant excédentaire au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation conformément aux dispositions des articles 12 à 14, respectivement.
Article 17 les accords de transaction quotidienne entre apparentés comprennent au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total de la transaction ou sa méthode de détermination, le mode de paiement, etc. Lorsque l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations de divulgation conformément à l’article 15, divulgue simultanément le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix.
Article 18 lorsque la durée de la signature d’un accord quotidien d’opérations entre apparentés entre la société et une personne liée dépasse trois ans, la société s’acquitte à nouveau des procédures d’examen et des obligations de divulgation tous les trois ans conformément aux règles d’inscription et aux dispositions du présent système. La société résume et divulgue l’exécution effective des opérations quotidiennes entre apparentés dans les rapports annuels et semestriels.
Article 19 les opérations suivantes effectuées par la société avec des personnes liées peuvent, conformément aux dispositions pertinentes, demander à la Bourse de valeurs une dérogation à l’exécution et être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
L’appel d’offres public, l’enchère publique ou l’inscription à la cote (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres) pour des objets non spécifiques, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix, comme l’appel d’offres ou l’enchère;
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette;
Iii) Les prix des opérations entre apparentés sont fixés par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt n’excédant pas le taux d’intérêt coté sur le marché des prêts et la société n’a pas de garantie correspondante. Article 20 la société peut être exemptée de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux règles de cotation lorsqu’elle conclut les opérations entre apparentés suivantes:
L’une ou l’autre des Parties souscrit en espèces des actions, des obligations de sociétés ou des obligations de sociétés, des obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie, à moins que l’objet de l’émission déterminé à l’avance ne comprenne des personnes liées;
La souscription par une partie, en tant que membre du souscripteur, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
Autres circonstances spécifiées dans les règles d’inscription et confirmées par la bourse.
Article 21 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés autres que celles visées à l’article précédent, la société applique les dispositions des articles 12 à 13 conformément aux normes suivantes et au principe du calcul cumulatif sur une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont sous le même contrôle ou qui ont des relations mutuelles de contrôle des capitaux propres avec cette personne liée, ainsi que des personnes morales ou d’autres organisations dont les administrateurs ou les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 12 à 13, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Chapitre V procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 22 en ce qui concerne les opérations entre apparentés qui sont soumises à l’examen et à l’approbation du Directeur général de la société conformément à l’article 14, les services fonctionnels compétents de la société rendent compte par écrit des opérations entre apparentés au Directeur général de la société, qui examine et approuve la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité de ces opérations entre apparentés. Si le Directeur général est lié à l’opération liée à l’examen, il se retire et l’opération liée est soumise au Président pour examen et approbation.
Article 23 les opérations entre apparentés visées à l’article 13 qui sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants; Le Conseil d’administration examine et discute la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des opérations entre apparentés et ne les met en œuvre qu’après leur approbation par le Conseil d’administration. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Article 24 lorsque le Conseil d’administration de la société délibère sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés peuvent assister à la réunion, au cours de laquelle les administrateurs liés expliquent leurs relations entre apparentés et évitent de voter, et les administrateurs liés n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Participation
