Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) Ces règles sont formulées conformément aux normes de gouvernance d’entreprise pour les sociétés cotées, aux règles de cotation en bourse de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée») et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Outre le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts, le Conseil d’administration et ses membres se conforment également aux dispositions du présent règlement.
Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires
Article 3 la composition du Conseil d’administration de la société est régie par les statuts. Le Conseil d’administration est composé d’un président.
Article 4 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit et peut, le cas échéant, créer des comités spéciaux compétents en matière de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Article 5 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. La personne responsable du Bureau du Conseil d’administration est simultanément le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières, qui conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner des personnes pour l’aider dans ses affaires courantes.
Chapitre III Procédure de convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 6 les délibérations des administrateurs prennent la forme de réunions du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 7 le Conseil d’administration tient régulièrement des réunions et, le cas échéant, des réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la réunion.
Dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside l’Assemblée du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition: (i) Lorsqu’une proposition est présentée par un actionnaire représentant plus d’un dixième des droits de vote; Lorsque plus d’un tiers des administrateurs le proposent; Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président le juge nécessaire; Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent conjointement; Lorsque le Directeur général le propose; Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige; Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 8 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration sollicite l’avis de chaque administrateur un par un et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 9 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article 7, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur; Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée; La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée; Iv) propositions claires et concrètes; Coordonnées du promoteur et date proposée, etc. Le contenu de la proposition relève des fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration tels que définis dans les statuts, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps; Lorsque le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, le Président peut demander au promoteur de modifier ou de compléter la proposition.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 10 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration donne un préavis de 10 et 5 jours respectivement; En cas d’urgence, la réunion peut être convoquée oralement ou par téléphone à tout moment, mais le Coordonnateur doit donner des explications à la réunion.
Article 11 l’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants: (i) l’heure, le lieu et la durée de la réunion; La méthode de convocation de la réunion; Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence); Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite; Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs; L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom; (Ⅶ) personne – ressource, coordonnées et date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 12 lorsque le Conseil d’administration donne avis aux administrateurs de la convocation d’une réunion du Conseil d’administration, il fournit en même temps des informations suffisantes (y compris des documents de base pertinents sur le sujet de la réunion et des informations et données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société). Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils ont le droit de proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Article 13 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant Les circonstances, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou, après avoir obtenu l’approbation écrite de tous les administrateurs présents, elle est convoquée à la date initialement prévue.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de l’Assemblée ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition d’Assemblée, l’approbation préalable de tous les administrateurs présents est obtenue et les comptes rendus correspondants sont établis.
Article 14 Les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs, sauf disposition contraire des statuts.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique: (i) le nom et le numéro d’identification du mandant et du mandataire; Les raisons pour lesquelles le client n’a pas pu assister à la réunion; Iii) un bref avis du client sur chaque proposition; La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition; Signature et date du client et du fiduciaire.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 16 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants; Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place; Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut être convoquée par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec le consentement du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur; Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Les réunions du Conseil d’administration tenues sur place et par vidéo, téléphone, etc., peuvent être enregistrées en fonction des besoins réels.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Chapitre IV Procédures de délibération et de vote des réunions du Conseil d’administration
Article 18 le Président de la réunion demande aux administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration de donner un avis clair sur chaque proposition un par un.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsqu’un Administrateur fait une déclaration répétée sur la même proposition et que la Déclaration dépasse le champ d’application de la proposition, ce qui affecte la Déclaration d’autres administrateurs ou entrave le déroulement normal de la réunion, le Président de la réunion arrête la déclaration en temps opportun.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration.
Article 19 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et Les représentants susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Lorsqu’il examine des questions telles que les opérations importantes, les opérations entre apparentés, les investissements importants, la fourniture de garanties, les modifications de conventions comptables indépendantes, les modifications des estimations comptables et la correction d’erreurs comptables importantes, le Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur les opérations normalisées, comprend pleinement Les circonstances pertinentes et évalue soigneusement l’impact des questions sur la société.
Article 20 après une discussion approfondie de la proposition, le Président invite en temps utile les administrateurs présents à la réunion à voter séparément sur la proposition un par un.
Le vote à la Conférence se fait au scrutin secret et par écrit.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 21 lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit. Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 22 sauf dans les cas prévus à l’article 23 du présent règlement, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société votent en faveur de la proposition. Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions sur le contenu et le sens, la résolution formée après le temps l’emporte.
Article 23 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances à éviter en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion, telles que spécifiées dans les statuts.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 24 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de prendre des résolutions.
Article 25 lorsqu’une réunion du Conseil d’administration est tenue de prendre une résolution sur la distribution des bénéfices de la société et la conversion de la réserve de capital en capital – actions, mais que l’expert – comptable agréé n’a pas encore publié de rapport d’audit officiel, la Réunion prend d’abord une résolution sur la base du projet de rapport d’audit fourni par l’expert – comptable agréé (toutes les autres données financières, à l’exception de celles relatives à la distribution des bénéfices et à la conversion de la réserve de capital en capital – actions, ont été confirmées), et attend que l’expert – comptable Ensuite, prendre des décisions sur des questions connexes.
Article 26 Si une proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas changé sensiblement.
Article 27 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents à la réunion ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen.
Chapitre V procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration
Article 28 le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel du Bureau du Conseil d’administration tienne un procès – verbal des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal comprend les éléments suivants.
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
La présence des administrateurs en personne et en fiducie;
Une description des procédures et de la tenue de la réunion;
Les propositions examinées à la réunion, les principaux points de discours et les principales opinions de chaque Administrateur sur les questions pertinentes et l’intention de vote sur les propositions;
(Ⅶ) le mode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer le nombre spécifique de votes pour, contre et abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des administrateurs présents, doivent être consignées.
Article 29 les administrateurs présents signent et confirment le procès – verbal, le procès – verbal et le procès – verbal de la réunion en leur nom et en celui des administrateurs chargés d’assister à la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal, le procès – verbal ou le procès – verbal de la résolution, ils peuvent le faire au moment de la signature.
