Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) système de travail des administrateurs indépendants
(le nom original du système est le système des administrateurs indépendants, révisé en juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations avec la société et ses principaux actionnaires qui pourraient les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Chapitre II Dispositions générales
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 les administrateurs indépendants de la société, qui ne sont pas inférieurs à un tiers du nombre total de membres du Conseil d’administration, peuvent être des experts comptables, des experts en gestion économique, des experts juridiques, des experts techniques, etc., dont au moins un professionnel de la comptabilité.
Article 6 lorsque le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne satisfait pas aux exigences du présent système en raison du non – respect des conditions d’indépendance ou d’autres circonstances dans lesquelles les administrateurs indépendants ne sont pas aptes à exercer des fonctions indépendantes, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions suivantes:
Les administrateurs indépendants doivent avoir les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
L’administrateur indépendant remplit également les conditions de base suivantes:
1. Être qualifié pour être administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
2. Avoir l’indépendance requise dans le système;
3. Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et connaître les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
4. Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
5. Autres conditions stipulées dans les lois, règlements et statuts.
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises par la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives; Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration. Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite ou deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à y assister, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale. Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure au tiers du nombre total de membres du Conseil d’administration, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions. Le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet lorsque le poste vacant est comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 16 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions d’administrateur indépendant, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 17 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société cotée et de tous les actionnaires, et ils s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux présentes règles et aux statuts, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 18 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour connaître la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société cotée et pour enquêter et obtenir activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 19 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société cotée, ainsi que les opérations entre apparentés qui doivent être divulguées Conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Article 20 dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’article 19, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Chapitre VI opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 21 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 0,5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois et règlements nationaux, la c
Article 22 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 23 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 24 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et s’assurent qu’ils ont suffisamment de temps pour s’acquitter de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur indépendant d’y assister en son nom par écrit.
La procuration indique le nom, les questions et l’autorité de l’agent, ainsi que la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. La procuration précise les opinions spécifiques du client sur les questions à examiner.
Les administrateurs indépendants qui assistent aux réunions du Conseil d’administration en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat.
Chapitre VII Conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 25 afin de garantir que les administrateurs indépendants exercent effectivement leurs fonctions, la société fournit les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun.
Article 26 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs.
Les administrateurs indépendants peuvent demander des compléments d’information s’ils estiment que les informations sont insuffisantes. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 27 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas leurs fonctions, ni n’interfèrent dans l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 28 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société. Article 29 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne devraient pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses principaux actionnaires ou des institutions et personnes intéressées.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 30 en ce qui concerne les questions non couvertes par le présent système, la société applique les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 31 les termes « ci – dessus» et « ci – dessous» utilisés dans le présent système comprennent tous les éléments suivants: “Au – dessus” et “au – dessus” ne contiennent pas ce nombre. Article 32 le système est formulé et interprété par le Conseil d’administration et prend effet après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 33 le contenu de ce système concernant la divulgation ou l’annonce d’informations est mis en oeuvre conformément aux lois et règlements, aux documents normatifs, aux statuts et aux systèmes de divulgation pertinents de la société.
