Code des valeurs mobilières: Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) titre abrégé: Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145)
Annonce concernant l’acquisition de participations dans des coentreprises
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
1. Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) Transférer 50% des capitaux propres de Baiyin zhonghe New Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « zhonghe» ou « Joint Venture Company» ou « Target Company») détenus par Time Yongfu avec 977933 yuan de fonds propres. Après l’achèvement de cette transaction, la société détient 100% des capitaux propres de CNY Times, qui devient une filiale à part entière de la société et est incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société.
2. L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des statuts, le montant cumulé de cette opération et des opérations liées au même objet de négociation au cours des 12 derniers mois est dans le pouvoir de décision de la direction de la société et n’a pas besoin d’être soumis au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Description de l’entreprise commune
Afin de mieux mettre en œuvre les nouvelles exigences de l’objectif « double carbone» et de construire une nouvelle économie circulaire verte, la société et time Yongfu ont signé l’accord des actionnaires sur la création d’une coentreprise le 27 mai 2021. Les deux parties ont conjointement investi et créé la société cible pour promouvoir l’investissement, la construction et l’exploitation de nouveaux projets énergétiques intelligents intégrés tels que le photovoltaïque, l’énergie éolienne et le stockage d’énergie. Le capital social à l’époque de la CNRC était de 100 millions de RMB, dont 50 millions de RMB ont été souscrits par Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) EPOCH Yongfu a souscrit une contribution de 50 millions de RMB, représentant 50% du capital social de l’Epoch.
L’entreprise commune a complété les procédures d’enregistrement industriel et commercial et a obtenu la licence d’entreprise délivrée par l’administration municipale de surveillance du marché de Baiyin. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’achèvement de l’enregistrement industriel et commercial de l’établissement de l’entreprise commune par l’investissement étranger de l’entreprise publiée par l’entreprise le 9 juillet 2021 (numéro d’annonce: 2021 – 075).
Conformément à la Convention des actionnaires sur la création d’une coentreprise signée par la société et time Yongfu, la société a le droit de nommer deux personnes comme administrateurs de la coentreprise. Étant donné que l’administrateur désigné par la société est une personne physique liée à Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) Le 13 octobre 2021, la société a tenu la quarante – deuxième réunion (Provisoire) du sixième Conseil d’administration et la trente – deuxième réunion (Provisoire) du sixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de confirmation supplémentaire des parties liées et des opérations connexes. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis sur la confirmation supplémentaire des parties liées et des opérations connexes (avis no 2021 – 101) publié par la compagnie le 14 octobre 2021.
Informations de base de la contrepartie
1. Nom de l’entreprise: Time Yongfu Technology Co., Ltd.
2. Capital social: 100 millions de RMB
3. Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
4. Représentant légal: Jiang Anyi
5. Code unifié de crédit social: 913501057960764486
6. Registered address: No. 2 Xingang Road, dongqiao Economic Development Zone, Ningde
7. Domaine d’activité: projets généraux: recherche et développement de systèmes liés à l’énergie éolienne en mer; Développement de systèmes liés aux parcs éoliens; R & D sur les nouvelles technologies énergétiques; Recherche et développement de technologies de surveillance en ligne de l’énergie; Gestion contractuelle de l’énergie Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) services techniques de production d’électricité; Services techniques de production d’énergie éolienne; Vente d’équipements intelligents de transport, de distribution et de contrôle; Travaux contractuels à l’étranger; Services de gestion des économies d’énergie; Développement de logiciels; Services d’intégration des systèmes d’information; Recherche et développement sur la technologie de l’Internet des objets; Services d’information géographique par télédétection; Services techniques d’ingénierie (à l’exception de la gestion de la planification, des enquêtes, de la conception et de la supervision); Services techniques de production d’électricité; L’exercice d’activités d’investissement sur fonds propres; Fabrication de matériel mécanique et électrique; Vente de matériel électrique et mécanique; Fabrication d’équipements de transport et de distribution d’électricité et de contrôle (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées indépendamment conformément à la loi sur la licence d’exploitation) Projet autorisé: conception technique de la construction; Enquête sur les travaux de construction; Services d’arpentage et de cartographie; L’installation, la réparation et l’essai des installations électriques; EPC for Housing Construction and Municipal Infrastructure Projects; Conception d’un système intelligent de construction; Diverses activités de construction; Supervision des travaux de construction; Construction intelligente de bâtiments; Travaux professionnels de construction; Services d’alimentation électrique (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des services compétents).
8. Actionnaires: 60% des actions détenues par Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) ; Fujian Yongfu Power Engineering Co.Ltd(300712) détient 40% des actions.
9. Time Yongfu n’a pas de relation d’association avec Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145)
10. Time Yongfu n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire infidèle.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Informations de base de l’entreprise cible
1. Nom de la société: Baiyin zhonghe New Energy Co., Ltd.
2. Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
3. Représentant légal: Wang deliang
4. Date d’établissement: 7 juillet 2021
5. Capital social: 100 millions de RMB seulement
6. Code unifié de crédit social: 91620400ma7309yw5n
7. Registered address: Room 506, High – tech Zone Management Committee, No. 4 nanhuan Road, Baiyin District, Baiyin City, Gansu Province
8. Champ d’application: projet autorisé: production, transport et fourniture d’électricité. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes. Les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes) projets généraux: fabrication de nouveaux équipements énergétiques d’origine; Fabrication d’équipements et de composants photovoltaïques; Fabrication de batteries; Vente d’équipements intelligents de transport, de distribution et de contrôle; Vente de matériel d’origine d’énergie nouvelle; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) services techniques de production d’électricité; Gestion contractuelle de l’énergie. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale.)
9. À l’exception de Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) et time Yongfu, il n’y a pas d’autres actionnaires ayant le droit de préemption. 10. Une fois le transfert d’actions terminé, CNIC era sera incluse dans le champ d’application de l’état consolidé de la société et deviendra une filiale à part entière de la société. Il n’y a pas de garantie ou d’aide financière pour d’autres à l’ère nucléaire.
11. L’ère nucléaire n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire infidèle.
Changements dans la structure des capitaux propres de la société cible avant et après le transfert des capitaux propres:
Avant le transfert de capitaux propres, après le transfert de capitaux propres
Nom de l’actionnaire souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription
(10 000 RMB) Proportion (10 000 RMB) Proportion
Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) 500050% 1 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0%
Time Yongfu Technology Co., Ltd. 500050% 0 0
Projet 2021 janvier – mars 2022
Recettes d’exploitation 0 0
Bénéfice d’exploitation – 7 808,41 – 15 169,35
Bénéfice net – 7 808,41 – 15 169,35
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
– 784489 – 1560473
Montant net
Projet 31 décembre 202131 mars 2022
Total de l’actif 199219159197702224
Total du passif 0 0
Total des créances 0 0
Total des éventualités 0 0
Actif net 199219159197702224
Note: l’entreprise sous – jacente est en phase de planification de projet et est donc en phase de perte.
Base de tarification et description de la situation de la transaction
Le prix de transaction est le prix de transaction déterminé par les deux parties à la transaction après avoir tenu compte de l’actif total, de l’actif net et de tous les coûts et dépenses des travaux préliminaires de la société sous – jacente, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
À la date de l’annonce, la société a versé 1 million de RMB à la société cible et 1 million de RMB à Time Yongfu. Time Yongfu transférera 50% des capitaux propres de la société cible (correspondant à un capital social de 50 millions de RMB et à une contribution versée de 1 million de RMB) à la société au prix de 977933 RMB, et la société s’acquittera des obligations de contribution restantes de 49 millions de RMB.
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
Objet de l’Accord
Partie a (cédant): Time Yongfu Technology Co., Ltd.
Partie B (cessionnaire): Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145)
Partie C (société cible): Baiyin zhonghe New Energy Co., Ltd.
Contenu principal de l’Accord
1. Prix de transfert des capitaux propres et paiement
La partie a transfère 50% des capitaux propres de la société cible (correspondant à un capital social de 50 millions de RMB et à une contribution versée de 1 million de RMB) à la partie B au prix de 977933 RMB, et la partie B s’acquitte des obligations de contribution restantes de 49 millions de RMB.
Dans les sept jours suivant la conclusion du présent contrat, les Parties a et B s’occupent des procédures d’enregistrement des modifications des capitaux propres de la société conformément aux dispositions pertinentes de l’administration de la surveillance du marché de la ville de Baiyin et aux dispositions du présent contrat.
2. Responsabilité en cas de rupture de contrat
L’une ou l’autre des situations suivantes est considérée comme une violation:
Les déclarations, garanties et engagements de l’une ou l’autre des Parties au présent Accord sont faux, inexacts et incomplets;
L’une ou l’autre des Parties ne s’acquitte pas intégralement et en temps voulu de l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent Accord, comme convenu dans le présent Accord, ou l’une ou l’autre des Parties indique expressément ou par son propre comportement qu’elle ne s’acquitte pas de l’une quelconque de ses obligations En vertu du présent Accord. En cas de rupture de contrat par l’une ou l’autre des Parties, la partie défaillante indemnise la partie non défaillante des pertes subies par la partie non défaillante, y compris les dépenses effectivement engagées pour le transfert d’actions, ainsi que tous les frais juridiques et les honoraires d’avocat payés par la partie non défaillante.
Objet de la transaction, risques existants et impact sur la société
1. Objet de la transaction
Afin d’appuyer la demande d’électricité pour le projet d’industrie du cycle vert « soufre – phosphore – fer – titane – lithium » de Gansu Dongfang Titanium Industry Co., Ltd., filiale à part entière de la société, en particulier pour le projet de production annuelle de 500000 tonnes de phosphate ferrique, 500000 tonnes de phosphate ferrique – lithium, 500000 tonnes de Phosphate monoammonique soluble dans l’eau (engrais solubles dans l’eau) et les installations connexes, et de développer raisonnablement les ressources éoliennes et photovoltaïques dans la région de Baiyin, Le 17 septembre 2021, CNIC Times a signé un accord – cadre d’investissement avec le Gouvernement populaire de la ville de Baiyin, dans la province de Gansu, afin de parvenir à un accord sur les questions relatives au développement d’un nouveau projet de production d’énergie de 2gw « Intégration de la source, du réseau et du stockage de la charge» (ci – après dénommé « nouveau projet énergétique»), et CNIC Times prévoit d’investir et de construire un nouveau projet énergétique à Baiyin, dans la province de Gansu. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis public sur la signature d’un accord – cadre d’investissement pour un nouveau projet de production d’énergie entre la coentreprise subordonnée et le Gouvernement populaire municipal de Baiyin (avis public No 2021 – 089) publié par la compagnie le 18 septembre 2021.
L’entreprise a formé un consensus préliminaire avec la province de Gansu et les ministères à tous les niveaux au sujet de l’approbation de l’utilisation des terres et de la délivrance de licences administratives pour les nouveaux projets énergétiques à l’ère nucléaire. À la date de l’annonce, le CNRC Times et les ministères compétents du comté de Jingtai, dans la ville de Baiyin, avaient initialement mis en œuvre les terres présélectionnées pour les nouveaux projets de démonstration énergétique et préparé des plans de mise en œuvre et divers rapports d’évaluation des nouveaux projets énergétiques en fonction des caractéristiques de la charge électrique des entreprises. Par la suite, la société s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information et des procédures d’approbation correspondantes en fonction de l’état d’avancement réel des projets susmentionnés et des exigences réglementaires pertinentes.
L’objectif de cette transaction est de répondre à l’appel des autorités locales, de promouvoir la mise en œuvre du projet, d’optimiser la planification globale du nouveau secteur d’activité énergétique de l’entreprise et de s’acquitter des responsabilités et des obligations de l’entreprise afin d’atteindre rapidement l’objectif de « pic de carbone et de neutralité du carbone». 2. Risques existants
Cette transaction est une décision prudente fondée sur les intérêts de développement à long terme de l’entreprise. Les fluctuations de l’environnement macro – économique, l’ajustement de la politique énergétique nationale ou locale et le calendrier de construction inférieur aux attentes auront une certaine influence sur la réalisation des avantages attendus à l’ère nucléaire. L’entreprise optimisera la construction de talents à l’ère nucléaire, mobilisera ses forces pour prévenir et gérer activement les risques auxquels l’entreprise sous – jacente peut être confrontée dans le processus d’exploitation, et s’efforcera d’assurer la sécurité et la maximisation des avantages de cette transaction.
3. Impact sur l’entreprise
Après l’achèvement de cette transaction, l’entreprise prendra l’ère nucléaire comme principal organe, renforcera la chaîne, complétera la chaîne et accélérera la mise en page de nouveaux matériaux et de nouveaux secteurs d’activité énergétiques.
En tant que projet de soutien à l’industrie du cycle vert « soufre – phosphore – fer – titane – lithium » de l’entreprise, le nouveau projet d’énergie augmentera considérablement la proportion d’énergie verte dans la structure de consommation d’énergie de l’entreprise et atteindra la norme d’évaluation de l’énergie. En même temps, il fournira à l’industrie du cycle de l’entreprise une énergie verte propre et à faible intensité de carbone avec un avantage de coût élevé, ce qui aidera l’entreprise à certifier l’empreinte carbone des produits tels que le phosphate de fer – lithium prévus et à réduire encore le coût du produit. Améliorer la reconnaissance des produits de l’entreprise sur le marché international et améliorer l’entreprise
