Avis juridique du cabinet d'avocats shijiuhe de Beijing sur les questions relatives à l'octroi initial de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022 options d'achat d'actions et régimes d'incitation restrictifs aux actions
À: Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Beijing shijiuhe law firm (hereinafter referred to as “the office”) is entrusted by Gettopacoustic Co.Ltd(002655) (hereinafter referred to as “the company” or Gettopacoustic Co.Ltd(002655) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives d'incitation au capital des sociétés cotées (ci - après dénommées « Mesures administratives»), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et les lignes directrices pour l'autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 - gestion des affaires, etc. Les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) (ci - après dénommés « Statuts») donnent cet avis juridique sur les questions relatives à l'octroi initial du régime d'incitation au capital.
En ce qui concerne la délivrance de cet avis juridique, l'avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d'avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d'avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d'autres dispositions, ainsi qu'aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d'émission du présent avis juridique, l'échange et les avocats qui s'occupent de l'affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d'honnêteté et de crédit et ont effectué Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu'il n'y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
2. Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Les avocats de la bourse ont examiné et jugé tous les documents et témoignages fournis par Gettopacoustic Co.Ltd(002655) et ont émis des avis juridiques en conséquence.
3. For the facts that this Legal opinion is essential and cannot be supported by independent Evidence, The Lawyers of the Exchange shall give legal Opinion on Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
4. The Lawyers of the Exchange agreed to Announce this Legal opinion as the Legal Documents necessary for this Equity Incentive Plan and shall be responsible for this Legal opinion according to Law.
5. L'avis juridique n'est utilisé qu'aux fins du plan d'incitation au capital de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) et ne doit pas être utilisé à d'autres fins.
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d'éthique et à l'esprit de diligence raisonnable de la profession d'avocat, les avocats de cette bourse ont vérifié et vérifié les documents et Les faits pertinents fournis par Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Le régime d'encouragement et l'approbation et l'autorisation accordées pour la première fois
Procédures mises en œuvre par le régime d'incitation
Après vérification, à la date de publication du présent avis juridique, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Il est également convenu de le soumettre à la dixième réunion du cinquième Conseil d'administration de la société pour examen.
2. Le 19 mai 2022, la compagnie a tenu la 10e réunion du 5e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) et à son résumé en 2022. En ce qui concerne les propositions relatives au plan d'incitation, telles que la proposition relative aux mesures administratives pour l'évaluation de la mise en œuvre du plan d'incitation à l'option d'achat d'actions et du plan d'incitation à l'achat d'actions restreint en 2022 et la proposition relative à la demande d'autorisation du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions relatives au plan d'incitation à l'option d'achat d'actions et au plan d'incitation à l'achat d'actions restreint en 2022, les administrateurs qui sont proposés comme objets d'incitation et les administrateurs Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes du plan d'incitation et ont accepté de soumettre les propositions pertinentes à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen.
3. Le 19 mai 2022, la société a tenu la dixième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte (projet) et à son résumé en 2022. La proposition relative aux mesures de gestion pour l'évaluation de la mise en œuvre du plan d'incitation à l'achat d'options d'achat d'actions et d'actions restreintes en 2022 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d'incitation pour la première fois accordés au plan d'incitation à l'achat d'options d'achat d'actions et d'actions restreintes en 2022 ont été présentées et des avis ont été exprimés sur les questions liées au plan d'incitation.
4. Le 20 mai 2022, la société a publié l’avis de convocation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 et a demandé à l’assemblée générale des actionnaires d’examiner les propositions relatives au plan d’incitation. Entre - temps, les administrateurs indépendants ont demandé à tous les actionnaires le droit de vote délégué conformément aux dispositions pertinentes.
5. According to the written confirmation of Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Le 30 mai 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société a divulgué les avis de vérification et les notes du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des personnes auxquelles le plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes a été accordé pour la première fois en 2022. Le Conseil des autorités de surveillance a estimé que la procédure de publication de la liste des personnes auxquelles le plan d’incitation à l’achat d’actions a été accordé pour la première fois était légale et conforme et que les objets d’incitation énumérés dans le plan d’incitation étaient conformes aux lois pertinentes. Les conditions stipulées dans les règlements et les documents normatifs sont légales et efficaces en tant qu'objet d'incitation du plan d'incitation.
6. Le 6 juin 2022, la compagnie a divulgué le rapport d’auto - inspection sur l’achat et la vente d’actions de la compagnie par des initiés et des objets d’incitation à l’information privilégiée de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation à l’action restreinte en 2022. Dans les six mois précédant la divulgation publique du plan d’incitation (projet), aucun comportement d’échange d’actions par des initiés et des objets d’incitation à l’information privilégiée n’a été
7. Le 6 juin 2022, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) et à son résumé en 2022. La proposition relative aux mesures administratives pour l'évaluation de la mise en œuvre des options d'achat d'actions et du plan d'incitation restreint à l'achat d'actions en 2022 et la proposition relative à la demande à l'Assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'administration à traiter les questions relatives aux options d'achat d'actions et Au plan d'incitation restreint à l'achat d'actions en 2022 ont été retirées du vote conformément aux dispositions pertinentes par les actionnaires qui sont proposés comme objet d'incitation ou qui sont liés à l'objet d'incitation.
Ii) procédure décisionnelle suivie pour la première attribution
1. Conformément au plan d’incitation (projet) et à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, la société a tenu la 11e Assemblée du cinquième Conseil d’administration le 6 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition d’octroi d’une option d’achat d’actions et d’actions restreintes pour la première fois à l’objet d’incitation de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions en 2022. Les administrateurs qui ont l'intention d'être l'objet de l'incitation et ceux qui ont des relations connexes avec l'objet de l'incitation ont évité de voter conformément aux dispositions pertinentes. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions relatives à l'octroi initial du plan d'incitation.
2. Le 6 juin 2022, la compagnie a tenu la 11e réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes à l’objet d’incitation de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions en 2022, et a émis des avis sur les questions pertinentes.
Après vérification, l'avocat de la bourse estime que Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Conditions particulières d'octroi du régime d'encouragement pour la première fois
Date d'autorisation / d'octroi de la première subvention du régime d'incitation
Conformément à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Convient que la compagnie utilisera le 6 juin 2022 comme première date d'autorisation / d'octroi du régime d'encouragement.
Sur la base des opinions indépendantes exprimées par Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Entre - temps, l'octroi est conforme aux dispositions pertinentes du plan d'incitation (projet) concernant les options d'achat d'actions et les actions restreintes accordées aux objets d'incitation.
Conformément à la résolution adoptée à la 11e réunion du Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Selon la confirmation écrite et la vérification de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) La première date d'octroi des actions restreintes du régime d'incitation est le jour de négociation dans les 60 jours suivant l'approbation du régime d'incitation par l'Assemblée générale des actionnaires de la société et n'est pas dans les délais suivants:
1. Dans les 30 jours précédant l'annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l'annonce est reportée pour des raisons particulières, la date de l'annonce commence 30 jours avant la date de l'annonce initiale;
2. Dans les 10 jours précédant l'annonce du rapport trimestriel, de l'avis de rendement et de l'avis de rendement rapide de la compagnie;
3. De la date à laquelle un événement majeur susceptible d'avoir une grande incidence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés se produit ou entre la date à laquelle la décision est prise et la date à laquelle elle est divulguée conformément à la loi;
4. Autres périodes prescrites par la c
En résumé, l'avocat de la bourse estime que la date d'autorisation / d'octroi de la première subvention déterminée par le régime d'incitation est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du régime d'incitation (projet) relatives à la date d'autorisation / d'octroi.
L'objet de l'octroi, le montant de l'octroi et le prix d'exercice / prix d'octroi accordés pour la première fois dans le cadre du plan d'incitation (projet) et de l'autorisation de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Le Conseil d'administration a convenu que la société accorderait 4,62 millions d'options d'achat d'actions à 81 objets d'incitation admissibles à un prix d'exercice de 11,18 RMB par action; 6,32 millions d'actions restreintes ont été attribuées à 26 objets d'incitation admissibles au prix de 5,59 RMB par action.
Selon les avis indépendants émis par Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Les deux sont conformes aux conditions de l'objet d'incitation stipulées dans les mesures administratives, et la qualification de l'objet d'incitation du plan d'incitation au capital de la société est légale et efficace; Convenir du nombre et du prix des subventions accordées pour la première fois dans le cadre de ce programme d'encouragement.
Conformément à la résolution adoptée à la 11e réunion du Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Convenir du nombre et du prix des subventions accordées pour la première fois dans le cadre de ce programme d'encouragement.
En résum é, nos avocats ont soutenu que l'objet de l'octroi, la quantité et le prix de l'octroi initial du régime d'encouragement sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du régime d'encouragement (projet).
Conditions d'octroi de la première subvention du régime d'encouragement
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d'incitation (projet), la société peut accorder des options d'achat d'actions / des actions restreintes à l'objet d'incitation lorsque les conditions d'octroi suivantes sont remplies en même temps, sinon, si l'une des conditions d'octroi suivantes n'est pas remplie, l'objet d'incitation ne peut pas recevoir d'options d'achat d'actions / d'actions restreintes:
1. La société n'a pas l'une des circonstances suivantes:
Un rapport d'audit dans lequel l'expert - comptable agréé a émis une opinion négative ou n'est pas en mesure d'exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d'audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l'objet d'une opinion négative ou qui n'est pas en mesure d'exprimer une opinion;
La distribution des bénéfices n'a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L'incitation au capital n'est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. L'objet d'incitation ne se trouve dans aucune des situations suivantes:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés; Ne pas participer à l'incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Selon le rapport d'audit (Rongcheng Shen Zi [2022] 518z0190) publié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) sur Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
