Code des valeurs mobilières: Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) titre abrégé: Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) numéro d’annonce: 2022 – 030 Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295)
Annonce concernant la réponse à la lettre de préoccupation
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le 27 mai 2022, Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295)
Selon l’annonce rapide sur la dissolution de la relation d’action concertée de certains actionnaires contrôlants et le changement de contrôleur effectif publiée par votre société le 24 mai 2022, parmi les huit contrôleurs effectifs de votre actionnaire contrôlant Nantong sanjian Holding Co., Ltd. (ci – après dénommé « sanjian Holding»), cinq d’entre eux, Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Weibo, ont décidé de se retirer de la relation d’action concertée pour des raisons personnelles, Huang Yuhui, Zhou binggao, Les trois Shi Hui ont continué d’agir à l’unanimité et ont signé à nouveau l’Accord d’action à l’unanimité le même jour. Sanjian Holdings détient 75 184700 actions de votre société, avec un ratio de participation de 299996%. Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui, Weibo, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Zhang fubin détiennent 48,92% des actions de sanjian Holdings. Huang Yuhui, Zhou binggao et Shi Hui détiennent 42,46% des actions de sanjian Holdings.
Veuillez décrire le contexte et les raisons pour lesquelles Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Weibo se sont retirés de la relation d’action concertée, s’ils ont violé l’accord initial ou les engagements pertinents, s’il existe un plan d’augmentation ou de réduction des participations pertinent s, s’il existe des circonstances dans lesquelles la réduction des participations et les dispositions restrictives pertinentes ou l’engagement d’exemption déguisée peuvent être contournés en annulant l’Accord d’action concertée, s’il existe d’autres arrangements d’intérêt et s’ils sont conformes aux lois, règlements et dispositions pertinentes de la bourse.
Objet:
Selon Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Weibo, l’échelle de l’entreprise a changé en raison de l’impact de la crise macroéconomique et de la crise de la dette d’Evergrande sur les activités de sanjian Holding. Actuellement, les six secteurs d’activité originaux (construction d’ingénierie, développement immobilier, exploitation à l’étranger, exploitation d’investissement, commerce financier global, incubation technologique, etc.) ont été axés sur les trois secteurs de la construction, du développement immobilier et de l’exploitation à l’étranger, avec une petite proportion d’actions détenues par chacun des cinq. Se retirer volontairement de la relation d’action consensuelle après consultation avec les trois autres personnes.
Les principales dispositions de l’accord d’action concertée de Nantong sanjian Holdings Co., Ltd. (2018) sont les suivantes:
Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui, Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Weibo (dans le présent Accord, les huit Parties ci – dessus sont collectivement appelées « parties » et une seule « partie »)
1. Toutes les Parties confirment à l’unanimité que, depuis la création de la société, toutes les parties ont agi à l’unanimité lorsqu’elles ont exercé le droit de prendre des décisions opérationnelles et les droits pertinents du Conseil des actionnaires et du Conseil d’administration à l’égard de la société.
En tant que personne agissant à l’unanimité, toutes les parties sont cohérentes dans l’exercice du pouvoir de décision d’exploitation et des droits pertinents de l’Assemblée des actionnaires et du Conseil d’administration de la société. Le champ d’application de l’action concertée comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants:
1. Nommer et nommer les administrateurs, les cadres supérieurs et les membres du Conseil des autorités de surveillance de la société;
2. Exercer le droit de convocation, de proposition et de vote de l’Assemblée des actionnaires de la société;
3. Exercer le droit de convocation, de proposition et de vote des réunions du Conseil d’administration de la société;
4. Autres droits de proposition et de vote sur les questions commerciales importantes de la société conformément aux lois, règlements et statuts;
5. Veiller à ce que les candidats recommandés aux postes d’administrateur et de superviseur expriment le même sens lorsqu’ils exercent leur droit de vote à la réunion du Conseil d’administration ou du Conseil des autorités de surveillance de la société.
3. Le présent Accord entre en vigueur après sa signature par les parties et est valable à long terme à compter de la date d’entrée en vigueur de l’accord. Le présent Accord prend fin lorsque les parties conviennent de le résilier. Sauf disposition contraire de la loi et convenue par les parties, les parties ne peuvent résilier le présent accord sans autorisation.
Les engagements émis par CSCEC Holdings et les contrôleurs effectifs concernés sont les suivants:
Déclaration et engagement de Nantong sanjian Holdings Co., Ltd. Et du Contrôleur effectif concernant la source du Fonds
Nantong sanjian Holdings Co., Ltd. (ci – après dénommée “sanjian Holdings”) a l’intention d’acquérir 75 184700 actions détenues conjointement par Feng Jingming, Zhou yanzhen et Guangdong guiyubao Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée “la société cotée”) représentant 299996% du capital social total de la société cotée, dont 36 045000 actions de Feng Jingming, 38 756524 actions de Zhou yanzhen et 383176 actions de Guangdong guiyubao Investment Co., Ltd. La contrepartie totale de l’acquisition est de 1,2 milliard de RMB. Une fois l’acquisition terminée, sanjian Holdings deviendra le principal actionnaire de la société cotée.
Tous les fonds nécessaires à l’acquisition proviennent de fonds propres ou d’autofinancement de sanjian Holdings, et il n’y a pas de situation directement ou indirectement de la société cotée.
Sanjian Holdings, ses actionnaires contrôlants et ses contrôleurs effectifs s’engagent à ce que les fonds de cette acquisition proviennent de fonds propres ou d’autofinancement, que les sources de fonds susmentionnées soient légales, qu’il n’y ait pas de situation directement ou indirectement dérivée de la société cotée et de ses parties liées, et qu’il n’y ait pas de situation d’obtention de fonds par échange d’actifs ou d’autres transactions avec la société cotée. Lettre d’engagement de Nantong sanjian Holding Co., Ltd. Et du Contrôleur effectif concernant le maintien de l’indépendance de la société cotée après ce changement de capitaux propres, afin d’assurer le fonctionnement indépendant de la société cotée, Nantong sanjian Holding Co., Ltd., ses actionnaires contrôlants et le Contrôleur effectif prendront des mesures efficaces pour s’assurer que, après l’acquisition, la société cotée prend des mesures efficaces pour s’assurer que le personnel, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs, les actifs Indépendance opérationnelle, financière, institutionnelle, etc., avec les engagements spécifiques suivants:
1. Garantir l’indépendance du personnel des sociétés cotées
Veiller à ce que le Directeur général, le Directeur général adjoint, la personne responsable des finances, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société cotée travaillent à temps plein et reçoivent une rémunération de la société cotée, et qu’ils n’occupent pas d’autres postes, à l’exception des administrateurs et des superviseurs, dans la société / moi – même et dans d’autres entreprises contrôlées par la société / moi – même; Veiller à ce que le personnel financier de la société cotée ne travaille pas à temps partiel et ne soit pas rémunéré dans la société / moi – même et dans d’autres entreprises contrôlées par la société / moi – même, et continuer à maintenir l’indépendance du personnel de la société cotée.
Veiller à ce que la société cotée dispose d’un système complet et indépendant de nomination, de révocation et de gestion de la rémunération, qui est entièrement indépendant de la société / de moi – même et des autres entreprises contrôlées par la société / de moi – même.
2. Garantir l’intégrité des actifs des sociétés cotées
Veiller à ce que les actifs de la société cotée soient indépendants et complets, que tous les actifs pertinents soient contrôlés par la société cotée et qu’ils soient détenus et exploités indépendamment.
Veiller à ce que la société / moi – même et l’entreprise contrôlée par la société / moi – même n’occupions pas illégalement les fonds et les actifs de la société cotée de quelque manière que ce soit et à ce que les actifs de la société cotée ne garantissent pas la société / moi – même et l’entreprise contrôlée par La société / moi – même.
3. Garantir l’indépendance commerciale des sociétés cotées
Veiller à ce que la société cotée dispose d’actifs, de personnel, de qualifications et de capacités pour mener des activités commerciales de manière indépendante et qu’elle soit capable d’opérer de manière indépendante sur le marché.
Veiller à ce que la société / moi – même n’intervenions pas dans les activités commerciales de la société cotée en dehors de l’exercice des droits des actionnaires.
Veiller à ce que la société / moi – même et les autres entreprises contrôlées par la société / moi – même n’exercent pas d’activités qui constituent une concurrence avec l’activité principale de la société cotée.
Veiller à ce que la société / moi – même et l’entreprise contrôlée par la société / moi – même normalisent les opérations entre apparentés de la société cotée et, lorsqu’elles effectuent des opérations entre apparentés qui sont vraiment nécessaires et inévitables, veillent à ce que les prix soient justes conformément au principe de commercialisation et appliquent les procédures et Obligations d’information nécessaires conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.
4. Garantir l’indépendance financière des sociétés cotées
Veiller à ce que les sociétés cotées continuent de maintenir un département financier indépendant et un système de comptabilité financière indépendant.
Veiller à ce que les sociétés cotées disposent d’un système financier et comptable normalisé et indépendant.
Veiller à ce que la société cotée ouvre un compte bancaire de manière indépendante et ne partage pas un compte bancaire avec la société / elle – même et l’entreprise contrôlée par la société / elle – même.
Veiller à ce que la société cotée puisse prendre des décisions financières de manière indépendante et à ce que ni la société ni l’entreprise contrôlée par la société n’interfèrent dans l’utilisation des fonds de la société cotée.
5. Garantir l’indépendance institutionnelle des sociétés cotées
Veiller à ce que la société cotée établisse et améliore la structure de gouvernance d’entreprise de la société et dispose d’une organisation indépendante et complète. Veiller à ce que les bureaux et les sites de production et d’exploitation de la société cotée soient séparés de la société et des entreprises contrôlées par la société / moi – même et qu’il n’y ait pas de bureau commun.
Veiller à ce que le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et tous les services fonctionnels de la société cotée fonctionnent de manière indépendante et à ce qu’il n’y ait pas de situation mixte avec la société et les entreprises et institutions contrôlées par la société / moi – même.
Lettre d’engagement de Nantong sanjian Holdings Co., Ltd. Et de son contrôleur effectif pour éviter la concurrence horizontale
Après ce changement de capitaux propres, afin d’éviter et d’éliminer fondamentalement la concurrence horizontale avec les sociétés cotées, Nantong sanjian Holdings Co., Ltd., ses actionnaires contrôlants et ses contrôleurs effectifs promettent ce qui suit:
« L. À la date d’émission de la présente lettre d’engagement, ni la société ni l’entreprise contrôl ée par la société ou l’entreprise contrôlée par la société n’ont exercé, directement ou indirectement, d’activités ou d’activités qui constituent ou pourraient constituer une concurrence avec les activités exercées par la société cotée.
2. À compter de la date d’émission de la présente lettre d’engagement, ni la société ni aucune autre entreprise contrôlée par la société (à l’exception de la société cotée et de ses filiales) ne se livreront, directement ou indirectement, à une activité ou à une activité qui constitue ou peut constituer une concurrence avec l’entreprise exploitée par la société cotée.
3. Si la société / moi – même et d’autres entreprises contrôlées par la société / moi – même (à l’exception de la société cotée et de ses filiales) obtiennent de nouvelles possibilités d’affaires qui sont identiques, similaires et qui constituent ou peuvent constituer une relation concurrentielle avec l’activité principale de la société cotée, ces nouvelles possibilités d’affaires doivent être offertes en priorité à la société cotée.
4. Si les droits et intérêts de la société cotée ou d’autres actionnaires minoritaires sont lésés en raison de la violation des engagements susmentionnés par la société / moi – même, la société / moi – même assumerons les responsabilités correspondantes en matière d’indemnisation conformément à la loi. »
Lettre d’engagement de Nantong sanjian Holding Co., Ltd. Et de son contrôleur effectif concernant la normalisation et la réduction des opérations entre apparentés afin de réduire et de normaliser les opérations entre apparentés et de protéger les droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, Nantong sanjian Holding Co., Ltd., de ses actionnaires contrôlants et de son contrôleur effectif promet ce qui suit:
Après l’acquisition, les mesures suivantes seront prises pour réduire et normaliser les opérations entre apparentés:
1. Éviter et réduire au minimum les opérations entre apparentés avec la société cotée et ses filiales. Pour les opérations entre apparentés qui ne peuvent être évitées ou qui sont raisonnablement nécessaires, un contrat de transaction normalisé sera conclu avec la société cotée et les procédures d’approbation et les obligations de divulgation d’informations seront exécutées conformément aux lois et règlements pertinents, aux autres documents normatifs et aux statuts.
2. Les opérations entre apparentés déterminent le prix de transaction conformément au principe de commercialisation afin d’assurer l’équité du prix de transaction entre apparentés; S’il n’y a pas de prix de marché, les deux parties négocieront et détermineront le prix de transaction sur une base équitable et raisonnable.
3. Veiller à ce que les actifs et les bénéfices de la société cotée ne soient pas transférés illégalement par des opérations entre apparentés et à ce que les intérêts de la société cotée et des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés par des opérations entre apparentés.
En cas de violation des engagements susmentionnés, la société / moi – même indemniserons la société cotée des pertes subies par la société cotée du fait des actes susmentionnés.»
Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Weibo se retirent de la relation d’action concertée sans violer l’accord initial ou les engagements pertinents susmentionnés, ni les plans d’augmentation ou de réduction des participations pertinents, ni les circonstances dans lesquelles la réduction des participations et les dispositions restrictives pertinentes ou les engagements d’exemption sont contournés par l’annulation de l’Accord d’action concertée, ni d’autres arrangements d’intérêt. Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Weibo se retirent de la relation d’action concertée conformément à la loi, Regulations and relevant provisions of Shenzhen Stock Exchange.
2. L’Accord d’action concertée signé par Huang Yuhui, Zhou binggao et Shi Hui stipule que l’accord est valide à long terme à compter de la date d’entrée en vigueur et qu’il est invalide si toutes les parties conviennent de le résilier sans préciser la durée de validité spécifique. Veuillez indiquer si les arrangements susmentionnés sont susceptibles d’avoir une incidence sur la stabilité du contrôle de votre entreprise et s’il existe d’autres accords et arrangements potentiels qui n’ont pas été divulgués.
Objet:
Le 19 mai 2022, Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui, Weibo, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Zhang fubin, actionnaires contrôlants de la société, ont signé l’accord complémentaire de l’Accord d’action concertée de Nantong sanjian Holdings Co., Ltd. Par voie de négociation amicale, Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Weibo ont décidé de se retirer de la relation d’action concertée pour des raisons personnelles. Après que les cinq personnes susmentionnées, dont Zhang fubin, se sont retirées de la relation d’action concertée, Huang Yuhui, Zhou binggao et Shi Hui ont maintenu la relation d’action concertée et ont signé à nouveau l’Accord d’action concertée de Nantong sanjian Holdings Co., Ltd. Le même jour. Après que Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Weibo se sont retirés de la relation d’action concertée, le nombre d’actions détenues par chacun de ces actionnaires et la proportion d’actions détenues par chacun d’eux restent inchangés, et les actions détenues par la société ne sont pas combinées pour le calcul; Le nombre et la proportion d’actions détenues par CSCEC Holdings demeurent inchangés. Huang Yuhui, Zhou binggao et Shi Hui détiennent au total 42,46% de l’apport en capital de Nantong sanjian Holdings Co., Ltd. Et détiennent indirectement 31 923424 actions de la société cotée, soit 1273798% du capital social total de la société cotée. La proportion d’actions détenues par d’autres actionnaires de sanjian Holdings est dispersée, et la proportion totale d’actions détenues par Huang Yuhui, Zhou binggao et Shi Hui est très différente. En outre, en tant que premier actionnaire, Huang Yuhui a été Président et représentant légal de sanjian Holdings pendant une longue période, Zhou binggao a été Vice – Président de sanjian Holdings pendant une longue période, Shi Hui a été Vice – Président de sanjian Holdings pendant une longue période et est maintenant Directeur général. Ces trois personnes ont une influence significative sur les principales questions de gestion économique de sanjian Holdings. L’efficacité à long terme de la relation d’action concertée convenue par les trois parties est propice au maintien de la stabilité du droit de contrôle de l’entreprise, et il n’y a pas de plan pour modifier ou dissoudre la relation d’action concertée dans un délai d’au moins trois ans.
Par conséquent, les arrangements susmentionnés n’auront pas d’incidence sur la stabilité du contrôle de la société et il n’y a pas d’autres accords et arrangements potentiels qui n’ont pas été divulgués.
Selon les documents publics, les actionnaires de Nantong sanjian ont changé en juillet 2021. Veuillez indiquer les changements apportés à la structure des capitaux propres de Nantong sanjian depuis qu’elle est devenue l’actionnaire contrôlant de votre société et les raisons de ces changements, et si votre société s’acquitte de ses obligations de divulgation d’information en temps opportun.
Objet:
Selon les données publiques, le changement d’actionnaire contrôlant de la CSCE en juillet 2021 est le changement de nom de l’actionnaire Haimen Urban Development Group Co., Ltd. à Jiangsu Hairun Urban Development Group Co., Ltd. Et le conjoint de l’ancien actionnaire Xu Zhulin, décédé d’une maladie, a hérité des actions de la CSCE de Nantong conformément à la loi, et la proportion de participation n’a pas changé. À l’exception de ces changements, la structure des capitaux propres de Nantong sanjian n’a pas changé depuis qu’elle est devenue actionnaire majoritaire de la société.
Le changement d’actions de sanjian Holdings mentionné ci – dessus n’entraînera pas de changement dans les actions de la société détenues directement par sanjian Holdings, ni de changement dans la proportion d’actions de sanjian Holdings détenues par huit personnes, dont Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui, Weibo, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei et Zhang fubin. Les actions de la société détenues indirectement par les huit personnes susmentionnées n’ont pas changé et la société, les actionnaires contrôlants de la société et les contrôleurs effectifs n’ont pas à être divulgués.
