Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration de Huafang Co.Ltd(600448)
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus et révoqués à la majorité des administrateurs. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Au paragraphe précédent, la question de savoir si le Président ou le Vice – Président du Conseil d’administration est incapable d’exercer ses fonctions ou s’il ne le fait pas est examinée et déterminée à la majorité des autres administrateurs du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes, des dons à l’étranger et d’autres questions (Si les questions susmentionnées doivent être approuvées par les autorités compétentes, les procédures d’approbation préalable doivent être respectées);
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs de la société dans un délai d’un an qui représentent moins de 30% de l’actif total vérifié de la société à la fin de l’année précédente; Lorsque la valeur comptable et la valeur d’évaluation des actifs susmentionnés existent simultanément, la valeur la plus élevée prévaut;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (à l’exception de la fourniture de garanties, de la réception d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple de la dette de la société) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB (ou d’un montant cumulé dans un délai d’un an), qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, mais pas plus de 30 millions de RMB et pas plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les opérations entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie, du don d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple de la dette de la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB mais n’excédant pas 30 millions de RMB et n’excédant pas 5% de L’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner les opérations qui répondent à l’un des critères suivants (à l’exception de la fourniture de garanties, de la réception d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société cotée) en dehors de l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Les opérations susmentionnées comprennent, sans s’y limiter, l’investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les prêts confiés), la fourniture d’une aide financière, la location ou la location d’actifs, la gestion d’actifs et d’entreprises confiés ou confiés, les dons ou les dons d’actifs, les droits des créanciers, la restructuration de la dette, la signature d’accords de licence, le transfert ou le transfert de projets de recherche – développement, etc.
L’utilisation des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis clairs et concertés et font une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration;
Une fois tous les projets d’investissement levés terminés, les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) inférieurs à 10% du montant net des fonds levés ne peuvent être utilisés qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration;
À l’exception de la garantie externe qui doit être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, d’autres questions de garantie externe sont examinées et décidées par le Conseil d’administration. Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions de garantie externe de la société.
Les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque le Conseil d’administration décide d’une question importante de la société, il écoute à l’avance l’avis du Comité du parti de la société.
Article 5 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs sociétés affiliées.
Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions de garantie externe de la société.
Article 6 le Conseil d’administration de la société rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires des avis non standard émis par l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Chapitre III administrateurs
Article 7 un administrateur d’une société qui est une personne physique ne peut être administrateur de la société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Si le délai n’est pas expiré après que la c
Autres circonstances prévues par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales ou les bourses de valeurs où les actions de la société sont cotées. Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 8 Constitution et mandat des administrateurs:
Les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des présents statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
La société conclut des contrats de travail distincts avec les administrateurs afin de clarifier les relations juridiques entre les parties. Le contrat de travail précise les droits et obligations de la société et des administrateurs, le mandat des administrateurs, les responsabilités des administrateurs en cas de violation des lois, règlements et statuts de la société, etc. Article 9 les administrateurs jouissent des droits suivants:
Assister aux réunions du Conseil d’administration et exercer le droit de vote;
Représenter la société conformément aux statuts ou au mandat du Conseil d’administration;
Exécuter les activités de la société conformément aux statuts ou à la Commission du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par les statuts.
Article 10 les administrateurs se conforment aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société: (i) ne concluent pas de contrat ou ne négocient pas avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Protéger la s écurité et l’intégrité des actifs de la société et ne pas porter atteinte aux intérêts de la société en profitant de ses fonctions au profit du Contrôleur effectif, des actionnaires, des employés, de lui – même ou d’autres tiers de la société;
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société;
Ne pas détourner les fonds de la société;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit de rechercher des possibilités d’affaires appartenant à la société pour lui – même et les membres de sa famille proches, et il est interdit d’exploiter des activités similaires de la société par lui – même ou par d’autres personnes;
Ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Les actifs ou les fonds de la société ne doivent pas être déposés sur un compte ouvert en son nom propre ou au nom d’une autre personne; Ne pas violer les statuts de la société, sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, prêter des fonds de la société à d’autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes;
Conserver les secrets d’affaires, ne pas divulguer d’informations importantes qui n’ont pas été divulguées par la société, ne pas utiliser d’informations privilégiées pour obtenir des avantages indus, et s’acquitter de l’obligation de non – concurrence convenue avec la société après avoir quitté son emploi, mais peut divulguer ces informations au tribunal ou à d’autres autorités gouvernementales compétentes dans les circonstances suivantes:
1. Les dispositions de la loi;
2. L’intérêt public l’exige;
3. Les intérêts légitimes du directeur lui – même l’exigent.
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Les administrateurs protègent les actifs de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, bourses de valeurs où les actions de la société sont cotées et aux dispositions des présents statuts.
Article 11 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Traiter équitablement tous les actionnaires;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance; Veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour participer aux affaires de la société et, en principe, assister en personne au Conseil d’administration; si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister en personne au Conseil d’administration, choisir soigneusement le fiduciaire; les questions d’autorisation et l’intention de prendre des décisions doivent être claires et précises et ne doivent pas être déléguées de façon discrétionnaire;
Juger avec prudence les risques et les avantages qui peuvent découler des questions examinées par le Conseil d’administration de la société et exprimer des opinions claires sur les questions examinées; En cas de vote négatif ou d’abstention au Conseil d’administration de la société, la raison, la base, les suggestions ou les mesures d’amélioration de l’intention de vote sont clairement divulguées;
Lire attentivement tous les rapports d’exploitation, les rapports financiers et les rapports des médias de la société, comprendre et prêter une attention soutenue à l’état de l’exploitation et de la gestion des affaires de la société, ainsi qu’aux questions importantes qui se sont produites ou qui pourraient se produire et à leur influence, et faire rapport au Conseil d’administration en temps opportun sur les questions qui se posent dans les activités d’exploitation de la société, et ne pas se soustraire à la responsabilité pour ne pas s’engager directement dans l’exploitation et la gestion ou pour ne pas savoir ou ne pas connaître; (Ⅸ) prêter attention à la question de savoir si la société empiète sur les intérêts de la société, tels que les fonds occupés par des personnes liées ou des personnes liées potentielles, et faire rapport au Conseil d’administration en temps opportun et prendre les mesures correspondantes en cas de situation anormale;
Lire attentivement le rapport financier et comptable de la société et prêter attention à la question de savoir s’il y a des erreurs ou des omissions importantes dans le rapport financier et comptable, s’il y a des fluctuations importantes des principales données comptables et des indicateurs financiers et à l’explication des raisons de ces fluctuations.
