Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de la société et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, ce système de travail est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux Statuts de la société Huafang Co.Ltd(600448) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants de la société ne sont pas inférieurs à un tiers des membres du Conseil d’administration de la société. Au moins un d’entre eux est un professionnel de la comptabilité. Ceux qui sont nommés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité possèdent une vaste expertise et une expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
1. Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
2. Titulaire d’un titre professionnel supérieur, d’un titre de professeur associé ou d’un titre professionnel supérieur ou d’un doctorat en comptabilité, audit ou gestion financière;
3. Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Sous réserve des dispositions du paragraphe précédent, la société peut modifier le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 4 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 5 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
1. Être qualifié pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
2. Être indépendant des lois, règlements, documents normatifs et du système de travail;
3. Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
4. Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; 5. En principe, un maximum de cinq sociétés cotées exercent simultanément les fonctions d’administrateur indépendant et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant;
6. Autres conditions stipulées par les lois, règlements, documents normatifs, statuts et système de travail.
Article 6 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
1. Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées et leurs proches directs, les principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les relations sociales principales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.) ou les personnes employées dans des entreprises produisant des produits similaires à ceux de l’entreprise; 2. Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
3. Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches immédiats;
4. Les personnes qui occupent des postes de contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
5. Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales; Y compris tout le personnel de l’équipe de projet, le personnel d’examen à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l’organisme intermédiaire fournissant les services;
6. Agir en tant qu’administrateur, superviseur et cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou agir en tant qu’administrateur, superviseur et cadre supérieur d’une unité des actionnaires contrôlants de cette unité ayant des relations d’affaires importantes;
7. Les personnes qui ont été impliquées dans les circonstances énumérées aux six alinéas précédents du présent paragraphe au cours de la dernière année;
8. Le personnel qui n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société en vertu du droit des sociétés et qui a été identifié par la c
9. Autres personnes prévues par les lois, règlements, documents normatifs et statuts.
Article 7 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Chapitre III nomination et démission des administrateurs indépendants
Article 8 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires au moyen d’un vote cumulatif.
Le candidat soumet la proposition au Conseil d’administration dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, qui comprend les éléments suivants:
1. Curriculum vitae des candidats aux postes d’administrateur indépendant;
2. Si les administrateurs indépendants satisfont aux exigences du chapitre II;
3. Énoncé des motifs du choix.
Le Conseil d’administration a le droit d’examiner la procédure proposée par les candidats aux postes d’administrateur indépendant, ainsi que l’exhaustivité, l’exhaustivité et l’authenticité du contenu de la proposition, et de faire une annonce publique après l’examen. Le Conseil d’administration ne décide pas, pour des raisons autres que la procédure de la proposition et l’exhaustivité, l’exhaustivité et l’authenticité du contenu de la proposition, de ne pas soumettre la proposition concernant le candidat à l’administrateur indépendant à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote.
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du total des droits de vote peuvent proposer de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires sur la question de l’élection des administrateurs indépendants. Les actionnaires proposants soumettent par écrit au Conseil d’administration des propositions complètes sur la question et Le contenu de l’Assemblée, qui doivent être conformes aux exigences du paragraphe 3 du présent article. La proposition écrite est soumise au bureau local de la c
Article 9 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 10 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément les documents pertinents de tous les candidats à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, aux bureaux locaux de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et aux bourses de valeurs où les actions de la société sont cotées. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration. Les candidats qui ont des objections à l’égard de la c
Article 11 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Au moins 30 jours avant l’expiration du mandat des administrateurs indépendants, la société convoque une Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur la question de savoir si les administrateurs indépendants doivent être réélus ou non.
Les résolutions relatives à l’élection, à la nomination, au licenciement et au licenciement anticipé des administrateurs indépendants sont des résolutions spéciales qui sont adoptées par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires).
Article 12 lorsqu’un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance ou n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il démissionne de son poste dans un délai d’un mois à compter de la date de survenance de ces conditions. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours à compter de l’expiration de ce délai, engager une procédure de prise de décisions pour révoquer son administrateur indépendant.
Article 13 À moins qu’un administrateur indépendant ne viole les lois, règlements et statuts de l’État dans l’exercice de ses fonctions ou qu’il ne démissionne de son propre chef, il ne peut être démis de ses fonctions avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique. Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Les administrateurs indépendants et la société en informent rapidement la bourse, en expliquent les raisons et en rendent compte publiquement.
Article 14 si la démission d’un administrateur indépendant entraîne un nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que les administrateurs indépendants réélus ne prennent leurs fonctions. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs dans un délai de deux mois. Si l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas convoquée dans le délai imparti, les administrateurs indépendants peuvent cesser d’exercer leurs fonctions.
Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants
Article 15 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois, règlements, statuts et autres documents normatifs, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs suivants:
1. Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société), l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable ne peuvent être soumis au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants;
2. Avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société, et les dépenses pertinentes sont à la charge de la société;
3. Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
4. Proposer la convocation du Conseil d’administration;
5. Après que la société a donné l’avis de convocation du Conseil d’administration, si deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la convocation de la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte;
6. Les administrateurs indépendants peuvent émettre des réserves lorsqu’ils estiment que la convocation du Conseil d’administration ou la résolution d’une proposition est injuste. La proposition de réserve émise par tous les administrateurs indépendants est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et adoption, à l’origine dans le cadre de la prise de décisions du Conseil d’administration; Les résolutions ordinaires qui sont initialement soumises à l’Assemblée générale pour discussion et adoption sont soumises à l’Assemblée générale pour vote conformément aux résolutions spéciales; Les résolutions spéciales qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour discussion et adoption doivent être adoptées par plus des trois quarts des actionnaires présents lors du vote à l’Assemblée générale des actionnaires;
7. Autres droits spéciaux conférés par les lois, règlements, documents normatifs, statuts et assemblées des actionnaires. L’exercice par un administrateur indépendant d’autres fonctions et pouvoirs que ceux visés aux points 1, 2 et 5 ci – dessus est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants.
Article 16 lorsqu’un Comité de rémunération, d’audit ou de nomination est créé au sein du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 17 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds pour la société dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
5. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
6. Le Conseil d’administration de la société n’a pas établi de plan de distribution de liquidités;
7. Garantie externe de la société;
8. Plan d’incitation au capital;
9. Modifier l’objet des fonds collectés;
10. La politique de distribution des bénéfices et son ajustement ou modification;
11. Formuler un plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions;
12. Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
13. Le rapport financier et comptable de la société cotée est soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par l’expert – comptable agréé;
14. L’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
15. Acquisition par la direction;
16. Réorganisation des actifs importants;
17. Rachat d’actions par voie d’appel d’offres centralisé;
18. Rapport d’évaluation du contrôle interne;
19. La compagnie s’engage à modifier le plan d’engagement des parties liées;
20. L’influence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
21. Autres questions stipulées dans les lois, règlements, documents normatifs et statuts.
Article 18 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées à l’article 16:
1. Consentement;
2. Les réserves et leurs motifs;
3. Les objections et leurs motifs;
4. Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 19 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 20 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 21 les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent les circonstances dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions.
Article 22 les administrateurs indépendants assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration, qui doivent comprendre au moins un administrateur indépendant. Les administrateurs indépendants qui ne sont pas en mesure d’assister à l’Assemblée pour quelque raison que ce soit peuvent exprimer leurs opinions par écrit sur les questions énumérées dans l’avis d’Assemblée du Conseil d’administration et charger par écrit d’autres administrateurs de les lire à l’Assemblée. Un administrateur indépendant qui n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ne peut charger aucune autre personne d’exprimer des opinions en son nom ou de voter sur une proposition du Conseil d’administration à la discrétion du mandant. Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Chapitre V Protection des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions
Article 23 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Article 24 la société veille à ce que les administrateurs indépendants jouissent du même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit:
