Minsheng Securities Co., Ltd.
À propos de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Les observations spéciales de vérification sur le rendement au comptant dilué de la transaction et les mesures de remplissage Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Ningbo Jiusheng innovation Pharmaceutical Technology Co., Ltd. émet des actions et paie de l’argent comptant pour acheter 100% des actions de Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. Qu’elle détient. Entre – temps, Ningbo Jiusheng innovation Pharmaceutical Technology Co., Ltd. A l’intention de lever des fonds de contrepartie pour l’émission d’actions à l’actionnaire contrôlant Shanghai anqiao Information Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « la transaction
Conformément aux exigences pertinentes énoncées dans les avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux, les avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain des marchés des capitaux et les avis directeurs de la c
Influence de la transaction sur le bénéfice par action de la société cotée
Selon les rapports d’audit de 2020 et 2021 de la société cotée et les rapports financiers de préparation à l’examen de cette transaction examinés par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership), les bénéfices par action de la société cotée avant et après l’achèvement de cette transaction au cours des deux dernières années sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB / action
31 décembre 2021 / 202131 décembre 2020 / 2020
Après la transaction du projet
Taux de variation avant la transaction (nombre d’examens préparatoires) Taux de variation avant la transaction (nombre d’examens préparatoires)
Attribuable à la société mère
Capitaux propres des propriétaires 182230,72 207283,77 13,75% 52 780,97 77 304,73 46,46%
Attribuable à la société mère
Bénéfice net 19 097,96 19 586,14 2,56% 12 843,33 12 467,26 – 2,93%
Bénéfice de base par action 2,94 2,93 – 0,11% 2,30 2,17 – 5,86%
Bénéfice dilué par action 2,94 2,93 – 0,11% 2,30 2,17 – 5,86%
Note: l’impact de la collecte de fonds de contrepartie n’est pas pris en compte dans le calcul des indicateurs financiers ci – dessus.
Selon le rapport financier de la société cotée et le rapport d’examen de la préparation à l’examen de la société cotée préparé selon la structure après l’achèvement de la transaction, le bénéfice par action de la société cotée après l’achèvement de la transaction est dilué par rapport à celui avant la transaction, principalement en raison de l’amortissement et de l’amortissement des immobilisations et des actifs incorporels comptabilisés par la société cotée après la fusion de la société cible sur la base de la nouvelle valeur admissible des actifs nets identifiables au cours de la période de déclaration.
Après l’achèvement de cette transaction, l’échelle des actifs et des revenus de la société cotée sera améliorée. La partie qui promet la réalisation de cette transaction promet que le bénéfice net cumulé des médicaments d’origine pharmaceutique de 2022 à 2024 ne sera pas inférieur à 79 millions de RMB (le bénéfice net le plus faible avant et après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents, et le bénéfice net après déduction des dépenses engagées pour mettre en œuvre l’incitation au capital pour les employés de la société cible). Si le bénéfice net promis ci – dessus est réalisé avec succès, la rentabilité de la société cotée sera grandement améliorée, ce qui est propice à l’amélioration de la capacité d’expansion du marché. La capacité d’allocation des ressources, la capacité de lutte contre les risques et la capacité de développement ultérieur peuvent améliorer le niveau de profit de l’entreprise et maximiser les avantages pour les actionnaires.
Contre – mesures pour diluer le rendement au comptant de la transaction
Une fois la restructuration terminée, l’échelle des actifs, l’échelle des revenus et la rentabilité de la société cotée seront grandement améliorées, ce qui est propice à l’amélioration de la capacité d’expansion du marché, de la capacité d’allocation des ressources, de la capacité de résistance aux risques et de la capacité de développement subséquent de La société, à l’amélioration du niveau de rentabilité de la société et à la maximisation des intérêts des actionnaires. Toutefois, si l’objectif stratégique de développement de la société cotée n’atteint pas les attentes ou si l’efficacité opérationnelle de la société sous – jacente n’est pas à la hauteur des attentes au cours de l’année où l’opération est terminée, l’indice de rendement au comptant de la société cotée peut encore être dilué après l’opération. Par conséquent, les investisseurs sont mis en garde contre le risque que la restructuration dilue le rendement au comptant.
Afin de prévenir le risque d’dilution du rendement au comptant de la société qui pourrait résulter de cette transaction, la société cotée prendra les mesures suivantes:
Accélérer l’intégration des actifs sous – jacents et améliorer la capacité d’exploitation durable des sociétés cotées
Grâce à cette transaction, la société cotée intégrera les activités de recherche, d’enregistrement et de production des API et des préparations pharmaceutiques de la société cible, améliorera la distribution industrielle de l’externalisation pharmaceutique, renforcera la capacité globale de service de la société et améliorera encore la position concurrentielle de l’industrie. Après cette transaction, la société cotée renforcera l’exploitation et la gestion de la société cible, mettra davantage à profit la synergie entre la société cible et les principales activités existantes de la société cotée, améliorera l’efficacité opérationnelle et améliorera la capacité opérationnelle continue de la société cotée.
Optimiser la structure de gouvernance d’entreprise et améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée optimisera encore la structure de gouvernance et renforcera le contrôle interne, améliorera continuellement la structure de gouvernance d’entreprise en stricte conformité avec les exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des lignes directrices sur les statuts de la société cotée et d’autres lois, règlements et documents normatifs, afin de s’assurer que les actionnaires peuvent exercer pleinement les droits des actionnaires et que le Conseil d’administration peut exercer ses pouvoirs et prendre des décisions scientifiques conformément aux statuts. Les administrateurs indépendants peuvent s’acquitter de leurs fonctions de manière indépendante, protéger les droits et intérêts légitimes de la société, en particulier des petits et moyens investisseurs, et fournir une structure de gouvernance scientifique et efficace et une garantie institutionnelle pour le développement durable et stable des sociétés cotées. Entre – temps, la société cotée renforcera encore la gestion de l’entreprise, améliorera l’efficacité de l’exploitation quotidienne de la société, réduira les coûts d’exploitation de la société, contrôlera pleinement et efficacement les risques d’exploitation et de gestion de la société cotée et améliorera l’efficacité de l’exploitation.
Améliorer la politique de distribution des bénéfices et renforcer le mécanisme de rendement des investisseurs
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) À l’avenir, les sociétés cotées appliqueront strictement la politique actuelle de dividende conformément à l’avis de la csrc sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées et à d’autres documents pertinents, ainsi qu’aux conditions d’exploitation réelles des sociétés cotées et aux dispositions des statuts, afin de promouvoir activement la distribution des bénéfices et des dividendes en espèces aux actionnaires dans la mesure du possible. Améliorer le rendement des actionnaires.
Les administrateurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée s’engagent à ce que les mesures de rendement au comptant diluées de la transaction puissent être effectivement mises en œuvre.
Engagements des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société cotée concernant les mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la transaction
Afin de s’assurer que les mesures de rendement au comptant diluées de la société peuvent être effectivement mises en œuvre et que les intérêts des petits et moyens investisseurs sont protégés, les actionnaires contrôlants de la société cotée et les contrôleurs effectifs Zheng Baofu et gaoqiang prennent les engagements suivants:
« 1. N’interférez pas de façon excessive dans les activités d’exploitation et de gestion de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) et n’empiétez pas sur les intérêts de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) ;
2. De la date d’émission de l’engagement jusqu’à l’achèvement de l’émission d’actions Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) L’entreprise / Je m’engage à émettre des engagements supplémentaires conformément aux dernières dispositions de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières;
3. En tant qu’entité responsable du remplissage des mesures de rendement au comptant, le promisor s’engage à s’acquitter efficacement des mesures de rendement au comptant du remplissage formulées par la société cotée et de tout engagement pris par le promisor à cet égard. En cas de violation des engagements susmentionnés ou de non – respect des engagements susmentionnés, l’entreprise accepte de prendre les mesures de gestion pertinentes ou de prendre les sanctions appropriées à l’encontre de l’entreprise conformément aux règlements et règles pertinents formulés ou publiés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shanghai et d’autres organismes de réglementation des valeurs mobilières; En cas de violation de ces engagements et de perte pour la société cotée ou l’investisseur, l’entreprise est disposée à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou de l’investisseur conformément à la loi. » Engagements des administrateurs et des cadres supérieurs de la société cotée concernant les mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la transaction
Afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société cotée et de tous les actionnaires, tous les administrateurs et cadres supérieurs de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
« 1. Je m’engage à ne pas transférer d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers gratuitement ou dans des conditions déloyales, ni à porter atteinte aux intérêts de la société par d’autres moyens;
2. Je m’engage à restreindre mon comportement de consommation professionnelle;
3. Je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de mes fonctions;
4. Je m’engage à ce que le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération et d’évaluation soit lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération au comptant prises par la société;
5. Si la société cotée met en œuvre l’incitation au capital à l’avenir, je m’engage à ce que les conditions d’exercice de l’incitation au capital de la société cotée à publier soient liées à la mise en œuvre des mesures de rendement au comptant de la société cotée;
6. Si, entre la date d’émission de l’engagement et l’achèvement de l’émission d’actions par la société cotée, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et d’autres organismes de réglementation des valeurs mobilières adoptent de nouvelles dispositions réglementaires concernant le remplissage des mesures de rendement au comptant et des engagements, et que le contenu pertinent de l’engagement susmentionné ne peut pas satisfaire à ces dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et d’autres organismes de réglementation des valeurs mobilières, Je m’engage à ce que des engagements supplémentaires soient émis conformément aux dispositions les plus récentes de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières. Tout engagement pris par le promisor à l’égard de l’exécution des mesures de rendement au comptant. En cas de violation de l’engagement susmentionné ou de refus d’exécuter l’engagement susmentionné, j’accepte de prendre des mesures de gestion ou de me punir conformément aux règlements et règles pertinents formulés ou publiés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shanghai et d’autres organismes de réglementation des valeurs mobilières; En cas de violation de ces engagements et de perte pour la société cotée ou l’investisseur, je suis prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou de l’investisseur conformément à la loi. »
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que l’analyse par la société cotée de la possibilité de diluer le rendement au comptant de cette transaction est raisonnable et que les mesures que la société cotée entend prendre pour remplir le rendement au comptant sont réalisables. En cas de dilution du rendement au comptant, la société cotée a formulé des mesures pour remplir le rendement au comptant, et les administrateurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée ont promis des mesures pour remplir le rendement au comptant dilué de cette transaction. Le respect des dispositions pertinentes des avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux, de certains avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain des marchés des capitaux et des avis directeurs de la c
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau des avis spéciaux de vérification de Minsheng Securities Co., Ltd. Sur Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Conseiller financier parrain:
Shao Hang Liu Yonghong
Minsheng Securities Co., Ltd.
