Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Conseil d’administration
Notes relatives à la conformité de l’opération avec les articles 11 et 43 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Entre – temps, il est proposé d’émettre des actions à l’actionnaire contrôlant Shanghai anqiao Information Technology Co., Ltd. Afin de recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommée « transaction»).
Le Conseil d’administration a combiné les mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration») Les dispositions relatives à la normalisation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par Les sociétés offrant des titres au public No 26 – restructuration des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2022) et les lignes directrices pour l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 6 – restructuration des actifs importants. En ce qui concerne les dispositions pertinentes, le rapport (projet) sur l’émission d’actions Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 11 des mesures administratives de restructuration.
Se conformer aux politiques industrielles nationales et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust
1. La transaction est conforme à la politique industrielle nationale
Les médicaments d’origine pharmaceutique sont une entreprise de haute technologie qui se concentre sur la fourniture de services de développement, d’enregistrement et d’industrialisation de procédés pharmaceutiques pour les IPA et les préparations pharmaceutiques. Après 18 ans d’études approfondies dans le domaine d’activité du CMC, son niveau de service technique et sa capacité d’industrialisation ont un certain avantage concurrentiel dans l’industrie. Selon le catalogue national d’orientation pour l’ajustement de la structure industrielle (2019), l’industrie dans laquelle se trouve la société cible appartient à l’industrie encouragée. Par conséquent, l’opération est conforme aux politiques industrielles nationales pertinentes.
2. La transaction est conforme aux lois et règlements administratifs relatifs à la protection de l’environnement et à la gestion des terres.
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu de sanction administrative importante pour violation des lois et règlements administratifs en matière de protection de l’environnement et de gestion des terres. Les actifs achetés par l’émission d’actions et le paiement en espèces dans le cadre de cette transaction sont des capitaux propres et n’impliquent pas L’approbation de projets, de protection de l’environnement et de planification. Cette transaction est conforme aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement et de gestion des terres.
3. La transaction est conforme aux lois et règlements administratifs pertinents en matière d’ententes et d’abus de position dominante.
Après l’achèvement de la transaction, les médicaments d’origine pharmaceutique sont devenus la filiale à part entière de la société. Conformément à l’article 3 des dispositions du Conseil d’État sur les normes de déclaration pour la concentration des opérateurs, la transaction n’a pas satisfait aux normes de déclaration pour la concentration des opérateurs et n’a donc pas besoin d’être déclarée au Département compétent du Ministère du commerce. L’opération n’a pas constitué un monopole dans l’industrie dans laquelle elle se trouve et ne constitue pas un comportement monopolistique dans l’industrie. L’opération est conforme aux lois et règlements administratifs pertinents en matière d’ententes et d’abus de position dominante.
En résumé, la transaction est conforme aux politiques industrielles nationales et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust.
Cette transaction n’entraînera pas la non – conformité de la société cotée aux conditions de cotation des actions.
Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des règles de cotation du Conseil d’administration de la science et de la technologie, La modification de la répartition des capitaux propres d’une société cotée ne remplit plus les conditions d’inscription à la cote, c’est – à – dire que « les actions détenues par les actionnaires du public social sont inférieures à 25% du capital social total de la société pendant 20 jours de négociation consécutifs; si le capital social total de la société dépasse 400 millions de RMB, elles sont inférieures à 10% du capital social total de la société. Les actionnaires du public social susmentionnés ne comprennent pas: (1) les actionnaires détenant plus de 10% des actions de la société cotée et leurs personnes agissant de concert; ( Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les personnes liées des sociétés cotées ». Après l’achèvement de cette transaction, sans tenir compte de la collecte de fonds de contrepartie, la proportion totale de participation des actionnaires publics ne sera pas inférieure à 25% du capital social total de la société cotée après l’achèvement de cette transaction. Par conséquent, une fois l’émission terminée, la répartition des capitaux propres de la société est toujours conforme aux conditions de cotation des actions stipulées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les règles de cotation du Conseil d’innovation scientifique et d’autres lois et règlements administratifs.
(Ⅲ) Les actifs liés à la bourse sont évalués de façon équitable et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des sociétés cotées et des actionnaires.
Un organisme d’évaluation qualifié a été embauché pour évaluer les actifs sous – jacents de la transaction. L’organisme d’évaluation et les évaluateurs concernés n’ont pas d’intérêts ou de conflits réels et prévus avec la société sous – jacente et les parties à la transaction, et ils sont suffisamment indépendants. Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est déterminé par les deux parties à la négociation sur la base des résultats du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation qualifiée. Le prix de l’actif sous – jacent est juste et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires. Entre – temps, le Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté la proposition relative à la transaction, et les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur le plan de transaction, qui ont estimé que l’organisation d’évaluation de la transaction était indépendante, que les hypothèses d’évaluation étaient raisonnables et que le principe de tarification des actifs était raisonnable et équitable.
Par conséquent, l’opération respecte les principes d’ouverture, d’équité et d’équité et met en oeuvre des procédures juridiques conformément au droit des sociétés, aux règles d’inscription sur la liste du Conseil d’administration de la science et de la technologie et aux statuts. Le prix de l’opération est déterminé par les parties à l’opération par voie de négociation, et le prix est légal et équitable, sans préjudice des intérêts légitimes de la société cotée et des actionnaires.
La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal.
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 100,00% dans les médicaments d’origine pharmaceutique détenus par la contrepartie. Selon les données de l’industrie et du commerce et l’engagement signé par la contrepartie, les capitaux propres des actifs sous – jacents détenus par la contrepartie sont détenus de façon réelle, légale et efficace, sans apport en capital inexact, sans mandat ni arrangement de détention d’actions en fiducie, sans litige de propriété ou différend potentiel, et sans autre nantissement ou droit de tiers, restriction de droits, saisie ou gel. Entre – temps, l’opération n’implique pas le transfert des droits et des dettes des créanciers. Après l’achèvement de la restructuration, les médicaments à base de plantes resteront responsables de leurs propres dettes.
En résum é, la propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs, et la transaction n’implique pas le traitement ou la modification des droits et obligations des créanciers, conformément à l’article 11, point iv), des mesures administratives de restructuration.
Il est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société cotée, et il n’y a pas de situation qui pourrait entraîner la réorganisation de la société cotée dont l’actif principal est en espèces ou qui n’a pas d’activité d’exploitation spécifique.
Après l’achèvement de cette transaction, il n’y a pas eu de changement important dans l’activité principale de la société cotée. Medicine deviendra une filiale à part entière de la société cotée et le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée augmentera davantage. Grâce à cette transaction, les sociétés cotées et les médicaments d’origine pharmaceutique peuvent jouer pleinement un rôle synergique dans le développement technologique, l’expansion de la clientèle et la gestion de l’exploitation. Les sociétés cotées peuvent fournir aux clients des services intégrés de Cro et de cdmo pour les préparations pharmaceutiques d’origine animale, ce qui renforcera encore La compétitivité industrielle des sociétés cotées et aidera les sociétés cotées à renforcer leur capacité d’exploitation durable. Il n’y a pas de situation dans laquelle les principaux actifs de la société cotée après la restructuration sont en espèces ou n’ont pas d’activités commerciales spécifiques.
En résumé, l’opération est conforme à l’article 11, point v), des mesures administratives de restructuration.
Il est avantageux pour la société cotée de rester indépendante du Contrôleur effectif et de ses parties liées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel et l’Organisation, et de se conformer aux dispositions pertinentes de la c
Avant cette transaction, la société cotée a mis en place un système de gestion normalisé et indépendant conformément aux lois et règlements pertinents, a maintenu son indépendance par rapport aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs sociétés affiliées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel et les institutions, et n’a pas été sanctionnée par la c
Avant l’achèvement de cette transaction, la société cotée avait une structure organisationnelle saine et une structure de gouvernance d’entreprise parfaite. Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée continuera d’appliquer les statuts et les règles de procédure ou de travail pertinentes conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, du Code de gouvernance d’entreprise de la société cotée et d’autres lois et règlements afin de maintenir une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace. Cette transaction n’aura pas d’incidence négative sur la structure de gouvernance d’entreprise de la société.
En résum é, cette transaction est favorable au maintien d’une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace et est conforme aux dispositions de l’article 11 (Ⅶ) des mesures administratives de restructuration.
Cette transaction est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 43 des mesures administratives de restructuration.
Cette transaction est favorable à l’amélioration de la qualité des actifs de la société cotée, à l’amélioration de la situation financière de la société et à l’amélioration de la rentabilité durable.
Avant cette transaction, les activités de Cro et de cdmo de la société cotée étaient principalement concentrées dans le domaine des intermédiaires et des IPA. Grâce à cette transaction, la société cotée renforcera encore la capacité de service dans le domaine des activités de préparation de cdmo et de CMC. La société cotée et la société cible réaliseront la complémentarité des avantages et le partage des ressources, afin de fournir aux clients des services complets de recherche et de développement pharmaceutiques et de production.
Au cours des deux dernières années, le bénéfice net de la société faisant l’objet de la transaction attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents est de 1 296600 RMB et de 10 847200 RMB respectivement. Selon l’Accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs signé par les parties à la transaction, les contreparties, Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng et Qidong YUANLI, en tant que parties à l’engagement de performance, se sont engagées à ce que le bénéfice net de Medicine ne soit pas inférieur à 15 millions de RMB, 26 millions de RMB et 38 millions de RMB respectivement en 2022, 2023 et 2024, et à ce que le bénéfice cumulé cumulé sur trois ans ne soit pas inférieur à 79 millions de RMB. Dans la mesure où les engagements de performance susmentionnés ont été réalisés avec succès, l’opération est propice à l’amélioration de la qualité des actifs de la société cotée, à l’amélioration de la situation financière de la société et à l’amélioration de la rentabilité continue.
Cette transaction est favorable à la réduction des transactions entre apparentés, à l’évitement de la concurrence horizontale et au renforcement de l’indépendance de la société cotée.
1. Concurrence horizontale
Avant cette transaction, il n’y avait pas de concurrence horizontale entre l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société cotée et la société. Après l’achèvement de cette transaction, le Contrôleur effectif de la société cotée est toujours Zheng Baofu et gaoqiang, et les principales activités de la société cotée n’ont pas changé de façon significative, et il n’y a pas de concurrence horizontale avec les actionnaires contrôlants, le Contrôleur effectif et les autres entreprises contrôlées.
2. Opérations entre apparentés
Avant cette transaction, il n’y avait pas de relation d’association entre la contrepartie et la société cotée. À la fin de cette transaction, les contreparties ne détiennent pas plus de 5% des actions de la société cotée. L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne créeront pas de nouvelles opérations entre apparentés.
3. Indépendance
Avant cette transaction, la société cotée a mis en place un système de gestion normalisé et indépendant conformément aux lois et règlements pertinents, qui est indépendant des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et de leurs sociétés affiliées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel, les institutions, etc., et fonctionne de manière normalisée.
Cette transaction n’entraînera pas de changement de contrôleur effectif de la société cotée. Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée continuera d’être indépendante du Contrôleur effectif et de ses sociétés affiliées en ce qui concerne les activités, les actifs, les finances, le personnel et l’Organisation, conformément aux dispositions pertinentes de la c
Par conséquent, l’opération est propice au renforcement de l’indépendance et ne créera pas de concurrence horizontale ni de nouvelles opérations connexes. Le rapport d’audit de la société cotée pour la dernière année a été publié sans réserve par l’expert – comptable agréé.
Avant cette émission, le rapport financier et comptable de 2021 de la société cotée a été vérifié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) et le rapport d’audit (Rongcheng Shen [2021] No 200z0029) a été publié avec une opinion standard sans réserve.
La société cotée et ses administrateurs et cadres supérieurs actuels n’ont pas fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
À la date d’émission de la présente note, la société, ses administrateurs actuels et ses cadres supérieurs n’avaient pas été mis au dossier par les autorités judiciaires pour des infractions présumées ou mis au dossier par la c
Les actifs concernés par cette transaction sont des actifs opérationnels ayant une propriété claire et peuvent accomplir les formalités de transfert de propriété dans le délai convenu.
1. Propriété claire des actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est la participation de 100,00% de la contrepartie dans les médicaments à base de plantes médicinales. Selon les données industrielles et commerciales et les engagements signés par la contrepartie, les capitaux propres de la société sous – jacente détenus par la contrepartie sont la propriété légale. Il n’y a pas de Participation déléguée, d’investissement confié, de fiducie ou d’autres circonstances similaires, il n’y a pas d’engagement ou d’arrangement interdisant ou limitant le transfert, et il n’y a pas de gage, de gel, de fermeture, de préservation de biens et d’autres restrictions de droits. La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire et il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert d’actifs.
2. Les actifs sous – jacents sont des actifs opérationnels
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 100,00% dans Pharmaceuticals, qui est principalement engagée dans la recherche pharmaceutique, l’enregistrement et les services de production de médicaments bruts et de préparations pharmaceutiques. L’actif sous – jacent appartient à la catégorie des actifs opérationnels.
3. Les actifs sous – jacents peuvent accomplir les formalités de transfert du droit d’achèvement dans le délai convenu.
Les parties à la transaction ont pris des dispositions claires pour le transfert et la livraison des actifs dans le contrat d’achat d’actions d’émission et de paiement en espèces signé. Sous réserve de l’exécution stricte de l’accord par les parties, les parties à la transaction peuvent achever les procédures de transfert du droit d’achèvement dans le délai convenu dans le contrat.
(Ⅵ) Les actifs achetés par la bourse ont un effet synergique avec les activités principales existantes de la société cotée.
Les médicaments d’origine pharmaceutique sont une entreprise de haute technologie qui se concentre sur la fourniture de services de développement, d’enregistrement et d’industrialisation de procédés pharmaceutiques. Après 18 ans de travail acharné dans le domaine des affaires du CMC, son niveau de service technique et sa capacité d’industrialisation ont tous deux un certain avantage concurrentiel dans l’industrie. Avant cette transaction, les activités de Cro et de cdmo des sociétés cotées étaient principalement concentrées dans le domaine des intermédiaires et des IPA. Grâce à cette transaction, les sociétés cotées amélioreront encore la capacité de service dans le domaine des activités de préparation de cdmo et de CMC. Les sociétés cotées et les médicaments d’origine pharmaceutique peuvent jouer pleinement un rôle synergique dans le d éveloppement technologique, l’expansion de la clientèle, la gestion des opérations et d’autres aspects. Les sociétés cotées peuvent fournir aux clients des services intégrés de R & D pharmaceutique et de production de préparations pharmaceutiques d’origine animale afin d’améliorer encore La rentabilité. Entre – temps, les médicaments d’origine pharmaceutique peuvent améliorer l’influence du marché par l’intermédiaire de la sector – forme des sociétés cotées.
