Code des valeurs mobilières: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) titre abrégé: Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Annonce de la résolution de la septième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance de la société et tous les autorités de surveillance veillent à ce que le contenu de l’annonce ne contienne pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu conformément à la loi.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) L’avis de cette réunion a été signifié en personne et envoyé par courriel le 2 juin 2022. La réunion est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance, M. Zhang Yuchen. Trois autorités de surveillance assistent à la réunion et trois autorités de surveillance assistent effectivement à la réunion. La convocation et la convocation de la réunion sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine et des Statuts du Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Après une discussion approfondie entre les autorités de surveillance présentes à la réunion, les propositions suivantes ont été examinées et adoptées au scrutin secret:
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et aux opérations connexes conformément aux lois et règlements pertinents;
L’émission d’actions et le paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et de transactions connexes (ci – après dénommées « la transaction») sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées du Conseil d’administration de kechuang (pour la mise en œuvre à titre expérimental), aux dispositions spéciales pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées du Conseil Dispositions réglementaires et réglementaires. Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et de programmes de transactions connexes un par un
2.1 Aperçu du plan de transaction
Cette transaction comprend deux parties: l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et l’émission d’actions pour la collecte de fonds de contrepartie.
Or, c’est – à – dire: acheter Wang Yuan et Shanghai Yuanmeng Enterprises par l’émission d’actions et le paiement en espèces
Business Management Consulting Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Shanghai Yuanmeng”), Qidong YUANLI Enterprise Management Consulting
Consultez le partenariat (société en commandite) (ci – après appelé « Qidong YUANLI ») et Ningbo Jiusheng innovation Pharmaceutical Technology Co., Ltd.
Pharmaceutical Chemistry (Shanghai) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ningbo jiusheng») détenue par la société
100% des capitaux propres de « Pharmaceutical source » ou de « Target Company ») et de l’actionnaire contrôlant de la société, Shanghai anyu Information Technology
La société à responsabilité limitée (ci – après dénommée « information sur la sécurité») ne collecte pas plus de 50 millions de RMB de fonds de soutien.
La transaction porte sur une participation de 100% dans Medicine source à la date de référence du 31 décembre 2021.
La valeur estimée est de 4135600 RMB. Les parties à la transaction déterminent, après consultation des résultats de l’évaluation, que:
Le prix de transaction final de 100% des capitaux propres de l’actif sous – jacent de la transaction est de 410 millions de RMB.
Dans le cadre de cette transaction, en combinaison avec l’engagement de performance, l’obligation de compensation des bénéfices, le verrouillage des actions et d’autres facteurs, la contrepartie de la transaction est:
Le prix de différenciation est adopté pour le transfert des capitaux propres de la société sous – jacente par la partie. Dans cette transaction, différentes contreparties sont impliquées.
Les prix différenciés sont les suivants:
Contrepartie concernée Évaluation à 100% des capitaux propres du médicament source correspondant proportion de participation contrepartie de la transaction
(10 000 RMB) (10 000 RMB)
Ningbo Jiusheng 35 000,00 5,80% 203000
Autres contreparties 41 369,43 94,20% 38 970,00
Total 100,00% 41 000,00
Selon les prix différenciés ci – dessus, la contrepartie totale de cette transaction est de 410 millions de RMB, et la société cotée
La contrepartie est payée en actions et en espèces comme suit:
Séquence contrepartie montant de la transaction nombre d’actions payées nombre d’actions payées nombre d’actions payées montant d’actions payées montant d’espèces payées nombre d’espèces payées (10 000 RMB) (10 000 actions) (10 000 RMB) Proportion de paiements (10 000 RMB) Proportion de paiements
Wang
1 yuan 31492390530135267620470.04590865,00% 1102234462235,00% (RMB Wang)
2 Shanghai Yuanmeng 5723964246226946343437381860,00% 228959042840,00%
3 Qidong source force 175364100169529 105218235760,00% 70145864440,00%
4 Ningbo Jiusheng 203 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) 387193 131949166965.00% 71051255435.00%
Total 41 000000 173634426 276093 752 64,09% 14 723906 248 35,91%
Entre – temps, la société a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie d’au plus 50 millions de RMB auprès de l’actionnaire contrôlant « information sur la sécurité». L’entrée en vigueur et la mise en œuvre de la collecte de fonds de contrepartie sont subordonnées à l’entrée en vigueur et à la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés; L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne présupposent pas la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2 plan spécifique d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et de fonds collectés à l’appui
Plan spécifique d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs
2.2.1 type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises dans le cadre de l’émission d’actions et de l’achat d’actifs au moyen de paiements en espèces sont des actions ordinaires de RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées au Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.2 objet de l’émission et mode de souscription
L’objet de l’émission d’actions et de l’achat d’actifs en espèces est Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng, Qidong YUANLI et Ningbo Jiusheng. L’objet de l’émission souscrira aux actions émises en fonction des actions de la société sous – jacente qu’il détient.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.3 date de référence des prix et prix d’émission
Conformément aux dispositions spéciales relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées en bourse du Conseil scientifique et technologique, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société cotée 20 jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la quatrième réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Après négociation et confirmation par les deux parties à la négociation, le prix d’émission de l’actif d’achat d’actions de cette émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée de 189,16 yuan / action au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (Le prix moyen de négociation est calculé comme suit: prix moyen de négociation = montant total de la négociation des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification ÷ montant total de la négociation des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification
Au cours de la période comprise entre la date de référence du prix et la date d’achèvement de l’émission d’actions, si la société cotée a des questions d’exclusion du droit et du dividende, telles que la distribution des capitaux propres, la conversion de la réserve de capital en capital – actions ou la distribution d’actions, Le prix d’émission est ajusté comme suit: distribution de dividendes en actions ou conversion de la réserve de capital en capital – actions: p1 = p0 / (1 + n); Allocation: p1 = (p0 + A × / (1 + k); Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × / (1 + n + k); Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D; Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × / (1 + n + k). Où p0 est le prix d’émission en vigueur avant l’ajustement, n est le taux d’émission ou le taux d’augmentation du capital social, K est le taux d’émission, a est le prix d’émission, D est le dividende en espèces par action et P1 est le prix d’émission en vigueur après l’ajustement.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.4 quantité émise
Le nombre d’actions émises est calculé selon la formule suivante: le nombre d’actions émises à l’une ou l’autre des contreparties = le montant de la contrepartie payable par la société cotée au moyen des actions émises / le prix d’émission des actions.
Le nombre d’actions émises calculé à partir de la formule de calcul ci – dessus est un nombre entier, arrondi au chiffre le plus proche et arrondi à l’entier s’il y a une décimale dans le résultat du calcul. Le nombre d’actions émises dans le cadre de cet achat d’actifs sous – jacents est la somme du nombre d’actions émises à chaque contrepartie.
Au cours de la période comprise entre la date de référence des prix et la date d’achèvement de l’émission en cours, si la société cotée a des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., qui entraînent un ajustement du prix d’émission des actions, la quantité d’émission sera également ajustée en conséquence en fonction de l’ajustement du prix d’émission. La quantité finale d’émission est soumise à la quantité d’émission approuvée par la Bourse de Shanghai et approuvée par la c
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.5 gains et pertes de la période de transition et dispositions relatives aux bénéfices accumulés
Les bénéfices non distribués accumulés de la société sous – jacente sont partagés par les actionnaires après l’achèvement de la restructuration, tandis que les bénéfices non distribués accumulés de la société cotée sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires avant et après l’émission des actions en fonction de la proportion de participation.
Les bénéfices générés par la société cible au cours de la période de transition (c’est – à – dire de la date de référence de l’évaluation à la date de clôture) sont à la disposition des actionnaires après l’achèvement de la restructuration, et les pertes résultant de l’exploitation sont compensées en espèces par la contrepartie à la Société cotée en fonction de la proportion de participation initiale de la société cible. Les pertes résultant de l’arrêt de la production et de l’exploitation en raison de la situation épidémique ne sont pas incluses dans le montant du complément. Les frais de paiement des actions de la société cible résultant du transfert interne de capitaux propres de Shanghai Yuanmeng ne sont pas indemnisés.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.6 restrictions à la vente d’actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions
Les actions de la société cotée acquises par Wang Yuan, Shanghai Yuanmeng et Qidong YUANLI dans le cadre de cette transaction doivent être acquises dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions. En outre, la société sous – jacente ne peut débloquer le verrouillage qu’après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance et après que le rapport d’audit spécial (pour éviter tout doute, le rapport d’audit spécial doit être publié au plus tard quatre mois après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance) a été publié par la société cotée et l’institution d’audit agréée conjointement par la société cotée et Wang Yuan (Wang Yuan) mandatée par la société cotée après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, et après l’exécution des obligations d’indemnisation pertinentes, et pendant
Les actions de la société cotée acquises par Ningbo Jiusheng à la suite de cette transaction ne peuvent être transférées dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.7 paiement en espèces des actifs achetés
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée achète 100% des capitaux propres de la société cible au prix de transaction de 410 millions de RMB. Après des négociations multipartites, la proportion de paiement en espèces à Wang Yuan et Ningbo Jiusheng dans cette transaction est de 35%, et le montant du paiement en espèces est de 117328571760 yuan; Le taux de paiement en espèces à Shanghai Yuanmeng et Qidong YUANLI est de 40%, le montant du paiement en espèces est de 2991049072 millions de RMB, et le montant total du paiement en espèces pour cette transaction est de 14723906248 millions de RMB.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
Plan spécifique de collecte de fonds de contrepartie par émission d’actions
2.2.8 type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les actions émises dans le cadre de cette collecte de fonds de contrepartie sont des actions ordinaires de RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées au Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.9 objet de l’émission et mode de souscription
L’objet d’émission des actions émises par les fonds de contrepartie collectés est l’information d’anxu, actionnaire contrôlant de la société cotée, qui souscrit les actions émises par la société en espèces. La collecte de fonds de contrepartie et l’émission d’actions prennent la forme d’une émission à prix fixe.
Résultat du vote: 3 pour, représentant 100% de tous les superviseurs; Aucune abstention, aucune objection.
2.2.10 date de référence des prix et prix d’émission
La date de référence pour la tarification des fonds de contrepartie collectés est la date d’annonce de la résolution de la quatrième réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Après négociation et confirmation entre la société et l’abonné, le prix d’émission des fonds de contrepartie collectés ne doit pas être inférieur aux 20 premiers jours de la date de référence des prix.
