Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(tel que révisé à la 4e réunion du 9e Conseil d’administration tenue le 7 juin 2022 et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois et règlements, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les présentes règles lient tous les administrateurs de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration, les autorités de surveillance qui assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et les autres personnes concernées.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 le nombre et la composition du Conseil d’administration doivent être conformes au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents ainsi qu’aux statuts, et un Président du Conseil d’administration doit être établi, qui doit comprendre au moins un tiers des administrateurs indépendants.
Article 4 le Conseil d’administration peut, conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, créer des comités spéciaux sur la stratégie, l’audit, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Le Conseil d’administration établit séparément des règles détaillées pour la mise en œuvre des fonctions et des procédures des comités spéciaux du Conseil d’administration. Article 5 le Conseil d’administration nomme le Secrétaire du Conseil d’administration, qui est chargé de la préparation et de la conservation des documents de l’Assemblée générale des actionnaires, de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance de la société, de la gestion des documents des actionnaires de la société, de la divulgation de l’information et des relations avec les investisseurs.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Article 6 le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les statuts et les présentes règles.
Article 7 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur de la société et le Secrétaire du Conseil d’administration; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur adjoint et le Directeur financier de l’entreprise, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines en fonction de la nomination du Directeur; Formuler un plan standard d’allocation pour les administrateurs indépendants de la société;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur de l’entreprise et inspecter le travail du Directeur;
Examiner les propositions provisoires;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 8 les questions pour lesquelles la société satisfait à l’une des normes suivantes sont examinées et décidées par le Conseil d’administration conformément aux statuts:
Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. S’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation pour le total des actifs concernés par l’opération, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB et d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant du financement par emprunt individuel représente plus de 5% et moins de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Les opérations susmentionnées se rapportent à l’achat ou à la vente d’actifs; Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, etc.); Les actifs loués ou loués; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Restructuration des créances ou des dettes; Transfert de projets de recherche et de développement; Conclure un contrat de licence; Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen. Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
La fourniture d’une garantie, d’une aide financière à l’étranger, d’un don ou d’un don d’actifs ne fait pas partie des opérations susmentionnées. Article 9 les opérations qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux lois et règlements, aux règles de la bourse et à d’autres documents normatifs ou aux statuts sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après examen et approbation par le Conseil d’administration.
Chapitre III avis de réunion et propositions
Article 10 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
L’avis d’une réunion ordinaire est donné dix jours à l’avance et l’avis d’une réunion temporaire cinq jours à l’avance. Si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible en raison de circonstances particulières, elle peut être exemptée de la méthode d’avis susmentionnée et du délai d’avis, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion. L’avis de réunion est signifié en personne, par la poste ou par télécopieur, par courriel, etc.
Article 11 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 12 après avoir donné l’avis d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier les questions de la réunion, un avis de modification est donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant le contenu et les documents pertinents des questions modifiées.
Dans le cas d’une réunion de moins de trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou est convoquée à temps après avoir obtenu l’approbation de tous les administrateurs présents.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si les questions de l’Assemblée doivent être modifiées, l’approbation de tous les administrateurs présents doit être obtenue à l’avance.
Article 13 dans les cas suivants, le Conseil d’administration convoque une assemblée extraordinaire du Conseil d’administration dans un délai de dix jours ouvrables: (i) sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Si le Président le juge nécessaire;
Iii) proposition conjointe de plus d’un tiers des administrateurs;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque le Directeur général le propose;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 14 lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration conformément à l’article précédent, une proposition signée par le promoteur est soumise au Président du Conseil d’administration par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration ou directement. La proposition contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 15 après avoir reçu l’avis d’Assemblée, chaque membre du personnel participant à l’Assemblée en informe le Secrétaire du Conseil d’administration deux jours avant la date de l’Assemblée.
Article 16 les propositions des administrateurs, des superviseurs et du Directeur général de la société qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour étude, discussion et résolution sont soumises à l’avance au Secrétaire du Conseil d’administration, qui les rassemble et les trie, puis les soumet au Président pour examen, qui décide s’ils doivent être inscrits à l’ordre du jour.
En principe, toutes les propositions présentées doivent être inscrites à l’ordre du jour. En ce qui concerne les propositions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour, le Président du Conseil d’administration doit expliquer par écrit les raisons au promoteur et ne doit pas exercer de pression sur celui – ci pour qu’il ne discute pas ou ne réagisse pas, sinon le promoteur a le droit de faire rapport à l’autorité de réglementation compétente.
Le contenu de la proposition doit être communiqué à tous les administrateurs et aux personnes concernées qui doivent assister à la réunion en tant que participants sans droit de vote.
Article 17 les propositions du Conseil d’administration remplissent les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas en conflit avec les dispositions des lois, règlements et statuts et relève du champ d’activité de la société et des fonctions du Conseil d’administration;
La proposition doit être conforme aux intérêts de la société et des actionnaires;
Avoir des questions et des questions spécifiques claires;
(IV) doit être présenté par écrit.
Chapitre IV Convocation de la réunion
Article 18 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs, sauf disposition contraire des lois et règlements, des règles de la bourse, d’autres documents normatifs et des statuts.
Article 19 la réunion du Conseil d’administration est présidée par le Président du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure de présider la réunion pour une raison quelconque, le Président désigne un administrateur pour présider la réunion. Si le Président du Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions sans raison valable ou ne désigne pas de personnel spécifique pour s’acquitter de ses fonctions en son nom, plus de la moitié des administrateurs peuvent désigner conjointement un administrateur pour convoquer et présider la réunion du Conseil d’administration.
Article 20 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition, le cas échéant;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Le Directeur chargé soumet une procuration écrite au Président de la réunion. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat.
Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 21 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs liés;
Lors de l’examen des questions nécessitant l’avis indépendant d’un administrateur indépendant conformément aux lois et règlements pertinents, l’administrateur indépendant ne peut pas charger un administrateur non indépendant d’assister à la réunion en son nom et l’administrateur non indépendant n’accepte pas la délégation d’un administrateur indépendant; Un administrateur n’accepte pas la procuration de plus de deux administrateurs pour assister à une réunion du Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister à la réunion en leur nom. Article 22 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par des moyens de communication tels que la vidéo, le téléphone, la télécopie ou le vote par courriel avec le consentement du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
La réunion intérimaire du Conseil d’administration peut se tenir et prendre des résolutions par courrier électronique, télécopie, etc., à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent.
Article 23 sauf accord unanime de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis de réunion ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration.
Article 24 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Article 25 le système de signature doit être mis en oeuvre lors de la réunion du Conseil d’administration. Tous les participants à la réunion doivent signer en personne et ne peuvent pas être signés par d’autres. Le registre de signature de la réunion et d’autres documents écrits de la réunion doivent être déposés et conservés ensemble.
Chapitre V Résolutions de la Conférence
Article 26 le vote à une réunion du Conseil d’administration est effectué par une personne et une voix. À l’exception des résolutions du Conseil d’administration qui doivent obtenir l’approbation d’un plus grand nombre d’administrateurs conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts, les résolutions du Conseil d’administration doivent être adoptées à la majorité de tous les administrateurs.
Article 27 les résolutions du Conseil d’administration peuvent être votées à main levée, par vote, par télécopieur ou par courriel. Article 28 l’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et abstention. Les administrateurs présents choisissent l’une ou l’autre des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, elles sont réputées s’abstenir.
Article 29 lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Lors d’une réunion du Conseil d’administration tenue par télécopieur ou par courriel, le Secrétaire du Conseil d’administration informe les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Article 30 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Autres circonstances prévues par les statuts qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et les questions visées par la proposition de réunion;
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer en vertu d’autres lois et règlements.
Lorsqu’un administrateur est lié à une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur la proposition ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’un autre administrateur. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 31
