Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
(tel que révisé lors de la deuxième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance tenue le 7 juin 2022 et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux Statuts de Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636)
Article 2 Le présent règlement lie tous les autorités de surveillance de la société, le personnel désigné par le Conseil des autorités de surveillance et les autres personnes concernées qui assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 3 le nombre et la composition du Conseil des autorités de surveillance sont conformes au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents ainsi qu’aux statuts.
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance comprend les représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion de représentants des travailleurs n’est pas inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance est composé d’un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut désigner une personne spéciale pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
Assister à la réunion du Conseil d’administration et à la réunion du Bureau du Directeur sans droit de vote;
(Ⅸ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Article 7 la société prend des mesures efficaces pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions par les autorités de surveillance. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions. La société supporte les dépenses nécessaires à l’exercice des fonctions de surveillance. Article 8 le Conseil des autorités de surveillance peut demander aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux auditeurs internes et externes, etc., de participer aux réunions du Conseil des autorités de surveillance en tant que délégués sans droit de vote et de répondre aux questions préoccupantes.
Article 9 lorsque le Conseil des autorités de surveillance constate qu’un administrateur ou un cadre supérieur enfreint une loi ou un règlement ou les statuts, il exerce ses fonctions de surveillance et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, ou peut faire rapport directement au c
Chapitre III avis de réunion et propositions
Article 10 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
L’avis de réunion régulière est envoyé à tous les superviseurs par télécopieur, courriel, courrier, écrit, etc., 10 jours avant la réunion. L’avis de réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est donné cinq jours avant la réunion. Si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance doit être convoquée dès que possible en raison de circonstances particulières, la méthode d’avis et le délai d’avis susmentionnés peuvent être exemptés. L’ajournement ou l’annulation d’une réunion pour quelque raison que ce soit est notifié un jour à l’avance de la date initiale.
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement au moins une fois tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
Lorsque le superviseur propose de tenir une réunion;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres résolutions fixes pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shenzhen;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 12 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il présente une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé, qui contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance notifie la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dans les trois jours suivant la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance.
Article 13 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iii) la date de l’avis.
Article 14 Les propositions des autorités de surveillance et d’autres membres du personnel concernés de la société qui doivent être soumises au Conseil des autorités de surveillance pour étude, discussion et décision sont soumises à l’avance à la personne – ressource de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, qui les rassemble et les trie, puis les soumet à l’organisateur pour examen, qui décide s’ils doivent être inscrits à l’ordre du jour.
En principe, toutes les propositions présentées doivent être inscrites à l’ordre du jour. En ce qui concerne les propositions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour, l’organisateur doit en expliquer les raisons au promoteur et ne doit pas exercer de pression sur celui – ci pour qu’il ne discute pas ou ne réagisse pas, sinon le promoteur a le droit de faire rapport de la situation aux autorités de réglementation compétentes.
Le contenu de la proposition doit être communiqué à tous les superviseurs et aux personnes concernées qui doivent assister à la réunion en tant que participants sans droit de vote. Article 15 la proposition du Conseil des autorités de surveillance remplit les conditions suivantes:
1. Le contenu n’est pas en conflit avec les dispositions des lois, règlements et statuts et relève du champ d’activité de la société et des responsabilités du Conseil des autorités de surveillance;
2. La proposition doit être conforme aux intérêts de la société et des actionnaires;
3. Il y a des sujets et des questions spécifiques clairs.
Chapitre IV Convocation de la réunion
Article 16 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si le Contrôleur ne se présente pas en personne à l’Assemblée deux fois de suite et n’autorise pas d’autres contrôleurs à y assister, il peut être considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil des autorités de surveillance recommande à l’Assemblée des actionnaires ou à l’Assemblée des représentants des travailleurs de le remplacer.
Article 17 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure de présider ou ne s’acquitte pas de ses fonctions pour quelque raison que ce soit, plus de la moitié des autorités de surveillance peuvent désigner conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 18 lorsqu’un contrôleur n’est pas en mesure d’assister à une réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre contrôleur d’assister et de voter en son nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition, le cas échéant;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Le Contrôleur chargé soumet une procuration écrite au Président de la réunion. Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat.
Article 19 le défaut d’un contrôleur d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance ou de charger un autre contrôleur d’y assister en son nom est considéré comme une renonciation au droit de vote à cette réunion.
Article 20 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, elles peuvent également être convoquées par des moyens de communication tels que la vidéo, le téléphone, la télécopie ou le vote par courriel avec le consentement du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre de superviseurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les superviseurs présents, les superviseurs qui expriment des opinions lors d’une téléconférence, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou les lettres de confirmation écrites soumises par les superviseurs après la réunion.
Article 21 le système de signature doit être mis en œuvre lors des réunions du Conseil des autorités de surveillance. Tous les participants doivent signer en personne et ne peuvent pas être signés par d’autres. Le registre d’inscription à la réunion est archivé et conservé avec d’autres documents écrits de la réunion.
Article 22 pour chaque question examinée par le Conseil des autorités de surveillance, le promoteur ou un contrôleur désigné fait une déclaration au Centre thématique. Le contenu principal, les causes et les conséquences de ce sujet et l’opinion dominante de la proposition doivent être expliqués. Les propositions importantes doivent également faire l’objet d’une enquête et d’une vérification préalables par le personnel concerné et d’un rapport écrit d’enquête et de vérification afin de faciliter l’examen par tous les superviseurs.
Chapitre V Résolutions de la Conférence
Article 23 le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne et une voix. À l’exception des résolutions du Conseil des autorités de surveillance qui doivent être approuvées par davantage de autorités de surveillance conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts, les résolutions prises par le Conseil des autorités de surveillance doivent être approuvées par plus de la moitié de toutes les autorités de surveillance.
Article 24 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance peuvent être adoptées à main levée, par vote, par télécopie ou par courrier électronique. Article 25 l’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si elles ne choisissent pas ou choisissent simultanément plus de deux intentions, elles sont réputées s’abstenir.
Article 26 lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Lors d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance tenue par télécopieur ou par courriel, le Bureau de travail du Conseil des autorités de surveillance informe les autorités de surveillance des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
La réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance peut se tenir par courrier électronique, télécopie, etc., et prendre des décisions, sous réserve que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, et doit être signée par les autorités de surveillance participantes.
Article 27 dans les cas suivants, les autorités de surveillance se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les autres circonstances prévues par les statuts qui doivent être évitées en raison de la relation entre les autorités de surveillance et les questions couvertes par la proposition de réunion;
Les circonstances dans lesquelles les autorités de surveillance doivent se retirer en vertu d’autres lois et règlements.
Lorsqu’un contrôleur est lié à une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, il n’exerce pas le droit de vote sur la proposition ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres autorités de surveillance. La réunion du Conseil des autorités de surveillance peut se tenir en présence de plus de la moitié des autorités de surveillance non liées, et les décisions prises à la réunion du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées par plus de la moitié des autorités de surveillance non liées.
Article 28 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est établi et signé par les autorités de surveillance et le Greffier présents à la réunion. Les autorités de surveillance présentes à la réunion ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal. Tous les participants sont tenus de garder confidentiels le contenu et le procès – verbal de la réunion.
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
Les modalités de vote et les résultats de chaque proposition;
Autres questions qui, de l’avis des superviseurs présents, doivent être consignées.
Les autorités de surveillance présentes signent le procès – verbal de la réunion pour confirmation. Si les autorités de surveillance ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion, elles peuvent donner des explications écrites au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques. Les autorités de surveillance ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal. Si le Contrôleur ne signe pas pour confirmation conformément au paragraphe précédent, ne donne pas d’explication écrite de ses opinions divergentes ou ne fait pas rapport au service de surveillance ou ne fait pas de déclaration publique, il est considéré comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion.
Article 29 les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Avant l’annonce de la résolution, les autorités de surveillance et les participants à la réunion sans droit de vote, les dossiers et le personnel de service sont tenus de garder confidentiels le contenu de la résolution.
Article 30 les registres d’inscription, les procurations, les dossiers, les procès – verbaux, les résolutions et autres documents écrits des réunions sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que dossiers de la société pour une période de dix ans. Si une question soumise au vote du Conseil des autorités de surveillance a une incidence sur plus de dix ans, les dossiers et informations pertinents sont conservés jusqu’à ce que l’incidence de cette question disparaisse.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 31 les questions non couvertes par le présent Règlement intérieur sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre le présent Règlement intérieur et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, il est mis en œuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État et soumis à l’Assemblée générale de la société pour examen et adoption après révision en temps voulu.
Article 32 le droit d’interprétation du présent règlement appartient au Conseil des autorités de surveillance de la société.
Article 33 le présent Règlement intérieur entre en vigueur à la date de son adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
