Guangdong Runping (Shanghai) Law Office
À propos du Conseil des autorités de surveillance
Annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022
Avis juridique spécial sur les questions pertinentes concernant la convocation de la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022
Room 1903, Sansheng Hongye Building, 978 waima Road, Huangpu District, Shanghai 200010
Guangdong Runping (Shanghai) Law Office
À propos du Conseil des autorités de surveillance
Annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022
Et convoquer la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022
Avis juridique spécial
À: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Guangdong Runping (Shanghai) Law firm (hereinafter referred to as the “stock”) accepted the entrustment of Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) Le présent avis juridique spécial est publié conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois, règlements, règles et autres documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts du Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) (ci – après dénommés « Statuts»).
Déclaration de la première partie
Conformément aux lois, règlements administratifs et autres documents normatifs en vigueur en Chine, l’échange et les avocats ne donnent des avis juridiques que sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique.
L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 et de la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 par le Conseil des autorités de surveillance de la société. Il ne peut être utilisé à d’autres fins sans l’autorisation écrite de la bourse. Aux fins de la publication de cet avis juridique, l’échange et ses avocats se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires et ont effectué les vérifications et vérifications nécessaires sur les questions liées à l’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 et à la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022.
Les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits susmentionnés conformément aux normes commerciales reconnues de la profession d’avocat, conformément aux principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédibilité, et ont émis les avis juridiques suivants.
Partie II avis juridiques
1. Le Conseil des autorités de surveillance de la société annule la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 prévue pour le 10 juin 2022, conformément aux lois et règlements.
Procédure de convocation et d’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022.
Les procédures de convocation et d’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires sont les suivantes:
1. Le 10 avril 2022, Shanghai sanshengye Investment (Group) Co., Ltd., actionnaire détenant plus de 10% des actions de la société, a envoyé une lettre au Conseil d’administration de la société proposant de convoquer la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 avant le 20 mai 2022.
2. Le Conseil d’administration de la société n’a pas donné d’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les 10 jours suivant la réception de la proposition susmentionnée.
3. Le 20 avril 2022, les actionnaires susmentionnés ont envoyé une lettre au Conseil des autorités de surveillance de la société proposant de convoquer la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022.
4. Le 22 avril 2022, la 13e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition de convocation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 et a convenu de convoquer la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022. Le même jour, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’avis de convocation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 par le Conseil des autorités de surveillance.
5. Le 9 mai 2022, Wulian yunke Network Science and Technology Center (Limited Partnership), actionnaire unique détenant plus de 3% des actions de la société, a présenté une proposition temporaire au Conseil des autorités de surveillance de la société, puis conjointement avec Shanghai sanshengye Investment (Group) Co., Ltd., a présenté une proposition temporaire au Conseil des autorités de surveillance de la société.
6. Le 18 mai 2022, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’annonce de prorogation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publiée par Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
7. Le 25 mai 2022, taihehui Investment Management (Kunshan) Co., Ltd., actionnaire détenant plus de 3% des actions, a présenté une proposition provisoire au Conseil des autorités de surveillance de la société.
8. Le 8 juin 2022, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’avis d’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publié par Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) et a décidé d’annuler la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 qui devait se tenir le 10 Juin 2022. Pour les raisons suivantes: « Étant donné que Li qunnan, l’administrateur de la société, a été arrêté le 1er juin 2022 avec l’approbation du Procureur du district de Chaoyang de Beijing pour détournement présumé de fonds, afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise le plus rapidement possible, le dixième Conseil des autorités de surveillance de la société a tenu sa 15e réunion le 4 Juin 2022, a examiné et adopté des propositions telles que la révocation des administrateurs et a écrit au Conseil d’administration de la société pour demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le sixième Conseil d’administration de la société a tenu sa 25e réunion le 6 juin 2022.» Délibérer sur la proposition du Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration a approuvé la proposition du Conseil des autorités de surveillance tendant à révoquer les administrateurs, mais comme le Conseil des autorités de surveillance a récemment convoqué une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour élire les administrateurs et les superviseurs, il a recommandé à la société de réduire le nombre d’assemblées générales des actionnaires afin d’éviter tout gaspillage inutile de ressources, de sorte que le Conseil d’administration n’a pas convoqué d’assemblée générale extraordinaire distincte des actionnaires et a recommandé au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour examiner conjointement les propositions pertinentes de réélection des administrateurs et des superviseurs.
Le Conseil des autorités de surveillance attache une grande importance aux opinions exprimées par le Conseil d’administration et le superviseur nommé par Sansheng, M. su daichao, dans la quinzième résolution du Conseil des autorités de surveillance. Étant donné que le contenu de la proposition du Conseil des autorités de surveillance est similaire au type de proposition examiné lors de la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 (ci – après dénommée « deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires») qui doit se tenir le 10 juin, afin d’améliorer l’efficacité, de renforcer la gouvernance et de réduire le gaspillage inutile des ressources pendant la période épidémique, Afin de permettre à tous les actionnaires de comprendre clairement les propositions pertinentes et de prendre des décisions et de protéger les intérêts de la société et de tous les actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance de la société souhaite soumettre la proposition de révocation des administrateurs à la dernière Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour examen.
Étant donné que le Conseil des autorités de surveillance sait que la date de l’arrestation du Directeur Li qunnan approuvée par le Procureur du district de Chaoyang à Beijing est inférieure à 10 jours et qu’il n’est pas possible d’ajouter une proposition provisoire, il ne peut adopter que 1) la prorogation de la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires ou 2) l’annulation de la deuxième Assemblée des actionnaires et la reprise de la troisième (II) Assemblée extraordinaire des actionnaires. Conformément aux lois et règlements pertinents, la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est reportée et la date d’enregistrement des actions reste inchangée. La deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été reportée une fois en raison de la situation épidémique. Une nouvelle prorogation entraînerait un intervalle trop long entre l’Assemblée générale et la date d’enregistrement des capitaux propres après la prorogation, ce qui n’est pas propice à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires inscrits avant l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Par conséquent, il n’est pas possible de reporter la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour l’examen conjoint des propositions pertinentes.
Pour diverses raisons, après mûre réflexion, le Conseil des autorités de surveillance (plus de la moitié d’entre elles sont d’accord) annule l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue pour le 10 juin 2022, mais n’annule pas la proposition examinée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de garantir substantiellement les droits et intérêts légitimes du promoteur et des actionnaires. Et soumettre la proposition à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et la proposition de révocation des administrateurs adoptée à la 15e Assemblée du 10e Conseil des autorités de surveillance à la troisième (II) Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen.»
Le Conseil des autorités de surveillance décide d’annuler la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, conformément aux lois et règlements pertinents. L’article 19 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée (révision de 2022) et l’article 57 des statuts stipulent qu ‘« après la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être reportée ou annulée sans motif valable, et les propositions énoncées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être annulées. En cas de prorogation ou d’annulation, l’organisateur fait une annonce publique et en explique les raisons au moins deux jours ouvrables avant la date de convocation initiale».
Conformément à l’article 4.2.6 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (révisées en janvier 2022), « après avoir donné l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être ajournée ou annulée sans motif valable, et la proposition indiquée dans l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être annulée. En cas d’ajournement ou d’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires ou d’annulation de la proposition, l’organisateur publie un avis public au moins deux jours ouvrables avant la date de l’Assemblée initiale, indiquant les raisons spécifiques de l’ajournement ou de l’annulation. Si l’Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la date de l’Assemblée ajournée est également indiquée.» – Oui.
Conformément aux dispositions ci – dessus, en cas d’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires, l’organisateur publie l’avis d’annulation deux jours ouvrables avant la date initiale de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que les raisons spécifiques de l’annulation. Le 8 juin 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société, en tant qu’organisateur initial, a publié l’annonce d’annulation de l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2022 et a expliqué les raisons spécifiques de l’annulation, conformément aux exigences légales en matière de divulgation d’informations.
Dans le même temps, afin d’améliorer la structure de gouvernance le plus rapidement possible, de réduire le gaspillage inutile des ressources pendant la période épidémique et de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires inscrits avant l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la société a annulé l’Assemblée générale des actionnaires sans annuler la proposition, et la raison de l’annulation est justifiée.
En résum é, la société s’est acquittée de l’obligation légale de divulgation de l’information et les raisons de l’annulation sont justifiées. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a annulé la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 qui devait se tenir le 10 juin 2022, conformément aux lois et règlements.
Le Conseil des autorités de surveillance de la société convoque la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, conformément aux lois et règlements pertinents. Procédure de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022.
Après avoir consulté les documents pertinents pour la convocation de la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022, les procédures de convocation de cette Assemblée sont les suivantes:
1. Le 4 juin 2022, la 15e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition de demander au Conseil d’administration de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a proposé au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour délibérer sur la proposition de destituer M. Li qunnan du poste d’administrateur de la société cotée et la proposition de destituer M. Lu xiaotian du poste d’administrateur indépendant de la société cotée.
2. Le 6 juin 2022, la société a tenu la 25e réunion du 10e Conseil d’administration et n’a pas examiné et adopté la proposition de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022.
3. Le 8 juin 2022, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’avis d’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publié par Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) La troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 se tiendra le 24 juin 2022 et examinera les propositions suivantes:
Proposition de révocation du poste d’administrateur de la société cotée de M. Li qunnan;
Proposition de révocation de M. Lu xiaotian en tant qu’administrateur indépendant de la société cotée;
Proposition de révocation de M. Zeng jianxiang du poste d’administrateur de la société cotée;
Proposition de révocation de M. Zhu congshuang en tant qu’administrateur de la société cotée;
Proposition de nomination et d’élection de M. Ling Yun en tant qu’administrateur non indépendant du dixième Conseil d’administration;
Proposition de nomination et d’élection de M. Fan Sherry en tant qu’administrateur non indépendant du dixième Conseil d’administration;
Proposition de nomination et d’élection de M. Ji Mingrui en tant qu’administrateur non indépendant du dixième Conseil d’administration;
Proposition de révocation de M. Wu Biao du poste d’administrateur de la société cotée;
Proposition de révocation de M. Sun shuyuan en tant qu’administrateur de la société cotée;
Proposition de révocation de M. Yang Bin du poste de superviseur de la société cotée;
Proposition de nomination et d’élection de M. Yan Kai’an en tant qu’administrateur non indépendant du dixième Conseil d’administration;
Proposition de nomination et d’élection de M. Song Yuanjie en tant que superviseur non salarié du dixième Conseil des autorités de surveillance;
Proposition de nomination et d’élection de M. Zhang chaobin en tant qu’administrateur non indépendant du dixième Conseil d’administration.
La procédure de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 est conforme aux lois et règlements.
L’article 101 du droit des sociétés dispose que « … si le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance convoque et préside l’Assemblée en temps voulu…».
Le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit de proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément à la loi. Si le Conseil d’administration n’adopte pas la proposition de convocation d’une Assemblée générale, le Conseil des autorités de surveillance de la société convoque lui – même l’Assemblée générale extraordinaire conformément aux avis du Conseil d’administration et aux dispositions ci – dessus, conformément aux dispositions des lois et règlements.
Entre – temps, afin d’améliorer l’efficacité et de renforcer la gouvernance, de réduire le gaspillage inutile des ressources pendant la période épidémique, de faciliter la compréhension claire des propositions pertinentes par tous les actionnaires et la prise de décisions, et de protéger les intérêts de la société et de tous les actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance de la société a soumis les propositions en attente d’examen à la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires (annulée) en 2022 à la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen, sans violation des lois et règlements.
En résumé, le Conseil des autorités de surveillance de la société a convoqué la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, conformément aux lois et règlements.
3. Le Conseil des autorités de surveillance de la société annule la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 et convoque la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, sans violation des dispositions de l’article 101 du droit des sociétés.
L’article 101 du droit des sociétés dispose que « … si le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider eux – mêmes».
Le Conseil des autorités de surveillance de la société a décidé de convoquer la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 le 8 juin 2022, et
