New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Juin 2012
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et à d’autres lois pertinentes, Ces règles sont formulées conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux Statuts de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Article 2 le Conseil d’administration est composé de huit administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président.
Chapitre II administrateurs
Article 3 lorsqu’un administrateur d’une société est une personne physique, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société dans l’une des circonstances suivantes: (i) Il n’a pas de capacité civile ou sa capacité civile est limitée;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de La société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Le délai n’est pas expiré si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a adopté des mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières ou si elle a déterminé qu’il s’agissait d’un candidat inapproprié;
Les mesures disciplinaires prises par la bourse pour déterminer qu’elle n’est pas apte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société n’ont pas expiré;
Autres circonstances prescrites par la c
Si un administrateur est élu en violation du présent article, l’élection est nulle et non avenue. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Si un administrateur est élu en violation du présent article, l’élection est nulle et non avenue. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les candidats aux postes d’administrateur s’engagent par écrit, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, à accepter la nomination, à s’engager à divulguer publiquement des renseignements véridiques, complets et exacts sur les candidats aux postes d’administrateur et à s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur après leur élection.
Les administrateurs peuvent être simultanément le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs.
Article 5 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les dispositions des présents statuts en prêtant des fonds de la société à d’autres personnes ou en fournissant une garantie sur les biens de la société sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 6 les administrateurs se conforment aux dispositions des lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Les avis de confirmation écrits doivent être signés pour le rapport de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 7 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 8 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration. Dans ce cas, la société achève l’élection partielle des administrateurs dans un délai de deux mois.
Article 9 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies auprès du Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat et demeure en vigueur dans un délai raisonnable stipulé dans les présents statuts.
Les obligations de confidentialité des administrateurs à l’égard des secrets d’affaires de la société survivent à la démission ou à l’expiration de leur mandat jusqu’à ce que ces secrets d’affaires deviennent publics; La durée des autres obligations est déterminée par le Conseil d’administration conformément au principe d’équité, en fonction de la durée entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 10 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 11 les administrateurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, violent les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation.
Article 12 conformément aux dispositions pertinentes des statuts, le Conseil d’administration exerce principalement les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires. Si l’Assemblée générale des actionnaires n’autorise pas l’Assemblée, elle décide des questions autres que celles qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux statuts;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de l’entreprise;
élire le Président du Conseil d’administration;
Décider de la nomination ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Président; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Formuler et mettre en œuvre des plans d’incitation au capital et des plans d’actionnariat des employés;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux ou les statuts.
Article 13 le Conseil d’administration de la société rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires du rapport d’audit non standard publié par l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Article 14 le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions dans le cadre des pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie, de gestion financière confiée et d’opérations connexes prévus dans les statuts. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents, qui sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration a le pouvoir de décider des investissements à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de la gestion financière confiée, des opérations connexes, des questions de garantie à l’étranger, de l’hypothèque d’actifs, des dons à l’étranger et d’autres questions suivantes:
Le montant total des actifs impliqués dans l’opération (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, mais plus de 50% de l’actif total vérifié de La société au cours de la dernière période est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les opérations dont l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% des recettes d’exploitation vérifiées de la société au cours du dernier exercice et dont le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, mais représente plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées de la société au cours du dernier exercice et dont le montant absolu dépasse 30 millions de RMB, sont examinées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les opérations dans lesquelles les bénéfices générés par les opérations représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice et dont le montant absolu dépasse 1 million de RMB, mais représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice et dont le montant absolu dépasse 3 millions de RMB, sont examinées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les opérations dont le montant de transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, mais qui représentent plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le montant absolu dépasse 30 millions de RMB, sont examinées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les opérations dont l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice et dont le montant absolu dépasse 1 million de RMB, mais représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice et dont Le montant absolu dépasse 3 millions de RMB, sont examinées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
(Ⅵ) les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) entre la société et des personnes physiques liées, et les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société Au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société), Toutefois, les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la garantie fournie par la société, des actifs en espèces reçus et des dettes simplement réduites) d’un montant supérieur à 10 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont examinées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Autres questions devant être examinées et adoptées par le Conseil d’administration conformément aux lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
Dans le cadre des pouvoirs susmentionnés, le Conseil d’administration peut autoriser le Directeur général à exercer une partie de ses pouvoirs, dont le contenu spécifique est précisé dans les règles de travail du Directeur général conformément aux principes énoncés dans les statuts.
Article 15 les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration prévus par le droit des sociétés et les statuts sont exercés collectivement par le Conseil d’administration, qui n’autorise pas d’autres personnes à exercer ces pouvoirs et ne peut être modifié ou privé par les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV pouvoirs du Président
Article 16 le Président du Conseil d’administration est élu par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 17 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions légales et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration de la société par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 18 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre V procédure du Conseil d’administration
Article 19 réunions du Conseil d’administration
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
