Hubei songzhisheng Law Office
Avis juridique spécial sur Huaxin Cement Co.Ltd(600801) dividende différentiel
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Mai 2002
Hubei songzhisheng Law Office
À propos de Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
Avis juridique spécial sur les dividendes différenciés
À: Huaxin Cement Co.Ltd(600801)
Hubei songzhisheng law firm (hereinafter referred to as the Exchange) has accepted the entrustment of Huaxin Cement Co.Ltd(600801) (hereinafter referred to as the company or Huaxin Cement Co.Ltd(600801) ) and is subject to the Companies Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the Company Law), The Securities Law of the People’s Republic of China ( Les lois, règlements, règles départementales et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 7 – rachat d’actions (ci – après dénommées lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance No 7), ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts du Huaxin Cement Co.Ltd(600801) (ci – après dénommés les statuts), doivent être conformes aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats. Le présent avis juridique est émis sur les questions relatives aux dividendes différentiels sur les actions a (ci – après dénommés « dividendes différentiels») liés à la distribution des bénéfices de Huaxin Cement Co.Ltd(600801) 2021.
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents fournis par la société concernant les questions de dividende différentiel et ont obtenu des déclarations et des explications de la société sur les questions pertinentes.
La société garantit que tous les documents et informations qu’elle a fournis à la bourse, ainsi que toutes les déclarations et explications qu’elle a faites, sont véridiques, exacts, complets et valides, et que tous les faits et documents susceptibles d’affecter cet avis juridique ont été divulgués à la bourse sans aucune dissimulation ou omission importante. Toutes les signatures et scellements des documents fournis par la société sont authentiques et les copies, photocopies ou copies numérisées des documents sont conformes à l’original.
Cet avis juridique est fondé sur les faits pertinents qui existaient avant la date d’émission, les lois et règlements en vigueur en Chine et les règlements pertinents de la c
L’avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de ce dividende différentiel et n’est pas utilisé à d’autres fins. Cet avis juridique est accepté comme l’un des documents requis pour le dividende différentiel de la société et est soumis ou annoncé avec d’autres documents.
Sur la base de ce qui précède, conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des lignes directrices sur l’autoréglementation No 7 et d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, la bourse émet les avis juridiques suivants:
Raisons et base de la différence de dividende
Le 17 décembre 2019, la compagnie a tenu la 14e réunion du 9e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de rachat des actions a de la compagnie par voie d’appel d’offres centralisé. Il a été convenu que la compagnie rachèterait les actions a de la compagnie par voie d’appel d’offres centralisé avec ses fonds propres et que toutes les Actions rachetées seraient utilisées pour le régime d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital. Le 11 août 2020, la dix – huitième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement du montant total des fonds de rachat d’actions a de la société par voie d’appel d’offres centralisé, et a convenu d’ajuster le montant total des fonds de rachat susmentionnés. Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts, le rachat d’actions de la société n’a pas besoin d’être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et peut être mis en œuvre après résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Au 31 décembre 2021, le capital social total de la société était de 2096599855 actions, dont 1361879855 actions a et 73472000 actions B. Après vérification, la société a officiellement changé de lieu de cotation le 28 mars 2022 pour être cotée et cotée au Conseil principal de la Bourse de Hong Kong Limited par voie d’introduction en bourse. Au 20 mai 2022, le capital social total de la société était de 2096599855 actions, dont 1361879855 actions a et 73472000 actions H.
Selon l’annonce des résultats de la mise en œuvre du rachat d’actions publiée par la société, le dernier rachat d’actions de la société a été achevé le 3 septembre 2020. La société a racheté 22689338 actions d’actions a de la société par voie d’appel d’offres centralisé via le système de négociation de la Bourse de Shanghai, et ces actions ont été rachetées dans le compte spécial de rachat de la société. Selon la confirmation de l’enregistrement du transfert émise par China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Et les instructions émises par la société, au 20 mai 2022, 21 039361 actions a du compte spécial de rachat de titres de la société ont été transférées au Compte spécial de titres du plan de détention d’actions des employés de base de la société de 2020 à 2022 sans négociation, et le nombre d’actions a de la société détenues dans le compte spécial de rachat de la société était de 1 649977.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices sur l’autoréglementation No 7 et à d’autres lois, règlements, règles départementales et autres documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, les actions rachetées par la société à un compte spécial ne peuvent pas participer à la distribution des bénéfices. Par conséquent, 1649977 actions a du compte spécial de rachat de la société n’ont pas participé à la distribution des bénéfices de la société en 2021, et le nombre total d’actions a effectivement participé à la distribution était de 1360229878 actions, ce qui a entraîné une différence entre le nombre total d’actions à la date d’enregistrement des actions et le nombre de dividendes à distribuer lors de la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de la société en 2021, de sorte qu’il est nécessaire d’effectuer un traitement spécial d’élimination des droits et des dividendes pour la distribution différenciée des actions.
Plan de dividende différentiel actuel
Selon le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 20 mai 2022, le plan de distribution des bénéfices est un plan de distribution des capitaux propres différencié, qui comprend les éléments suivants: les actionnaires qui peuvent participer à la distribution à la date d’enregistrement des capitaux propres déterminée par l’annonce publique de mise en œuvre de la distribution des bénéfices pour 2021 recevront des dividendes en espèces de 1,00 yuan / action (y compris l’impôt), Les actions de la société détenues par la société au moyen d’un compte spécial de rachat ne participeront pas à la distribution des bénéfices et la société ne mettra pas en œuvre le plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions cette fois.
Lors de la mise en œuvre concrète du plan de distribution, le montant réel des dividendes en espèces distribués sera déterminé conformément au plan de distribution susmentionné en fonction de la situation réelle de rachat d’actions à la date d’enregistrement des actions.
Régime spécifique d’élimination du poids et des intérêts et formule de calcul des dividendes différenciés
Conformément aux règles de négociation de la Bourse de Shanghai, la société a demandé que le prix de référence de l’ouverture des actions, à l’exclusion des droits et des intérêts, soit calculé selon la formule suivante:
Prix de référence ex – droit ex – dividende = (prix de clôture précédent – dividende en espèces) ÷ (1 + proportion de variation des actions en circulation).
En raison du plan de distribution des bénéfices examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de 2021, la société ne distribue que des dividendes en espèces cette fois – ci, sans émission d’actions ou de transferts d’actions, les actions en circulation de la société ne changeront pas et la proportion de variation des actions en circulation est de 0. Par conséquent, le prix de référence ex – droit et ex – dividende = prix de clôture précédent – dividende en espèces.
1. Régime spécifique et formule de calcul de l’exclusion des droits et des intérêts sur les actions a de la société
Au 20 mai 2022, la société avait racheté 1 649977 actions a par voie d’appel d’offres centralisé, de sorte que le nombre total d’actions a effectivement participé à la distribution du plan de distribution des bénéfices en 2021 était de 1360229878 actions.
Étant donné que la société effectue un dividende différentiel sur les actions a de la société, le dividende en espèces de la distribution virtuelle est calculé sur la base de la distribution réelle ajustée en fonction de l’dilution du capital – actions total. Par conséquent, le régime d’exclusion des droits et des intérêts sur les actions a de la société et la formule de calcul sont les suivants:
Dividende en espèces distribué virtuellement = (total des capitaux propres distribués) × Par action effectivement distribuée
Dividende en espèces) ÷ capital social total = (1360229878 × 1,00) ÷ 1361879855 ≤ 099879 yuan / action;
Le prix de référence de la distribution actuelle des bénéfices des actions a, à l’exclusion des droits et des intérêts = prix de clôture précédent – dividende en espèces distribué virtuellement = prix de clôture précédent – 09879 yuan / action.
2. Effet de la différenciation des capitaux propres sur le prix de référence hors droit et hors intérêt
Calculé sur la base du prix de clôture des actions a de la société de 21,14 yuan / action le 20 mai 2022 et de la répartition différenciée des capitaux propres, alors:
Prix de référence hors droit et hors intérêt calculé pour la distribution effective = prix de clôture précédent – dividende en espèces à distribuer = 21,14 yuan / action – 1,00 yuan / action = 20,14 yuan / action;
Prix de référence ex – droit et ex – dividende pour le calcul de la distribution virtuelle = prix de clôture précédent – dividende en espèces de la distribution virtuelle = 21,14 yuan / action – 09879 yuan / action = 2114121 yuan / action.
Influence du prix de référence ex – droit et ex – dividende = | prix de référence ex – droit et ex – dividende calculé sur la base de la distribution réelle – prix de référence ex – droit et ex – dividende calculé sur la base de la distribution virtuelle | ÷ prix de référence ex – droit et ex – dividende calculé sur la base de la distribution réelle = | RMB 20,14 / action – RMB 2014121 / action | ÷ RMB 20,14 / action = Guangdong Shaoneng Group Co.Ltd(000601) %.
Par conséquent, la valeur absolue de l’influence du prix de référence du dividende ex – droit de la Division des capitaux propres différenciés de la compagnie est inférieure à 1%, ce qui a peu d’influence.
Iv. Observations finales
En résum é, nos avocats estiment que les questions de dividende différentiel de la société sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices sur l’autoréglementation No 7 et à d’autres lois, règlements, règles ministérielles, documents normatifs et statuts pertinents, et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous ses actionnaires.
Cet avis juridique est rédigé en deux originaux sans copie.
(aucun texte ci – dessous)
