Code des valeurs mobilières: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198) titre abrégé: Datang Telecom Bulletin No 2022 – 051 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Annonce II sur la vente d’actifs et les opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Brève description de la transaction: la société convertit la dette en actions de la filiale à part entière Datang terminal Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Datang terminal») en droits du créancier de 14555614838 millions de RMB, et transfère 100% des capitaux propres de Datang terminal à Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai Datang development»), une filiale à part entière de la société holding, par voie de transfert d’accord non public. Le prix de transfert est de 10 376600 RMB.
Cette transaction constitue une transaction liée
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs
Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Aperçu de la transaction
La société convertit la dette en actions des droits du créancier de Datang terminal, une filiale à part entière de la société, de 14555614838 millions de RMB, et transfère 100% des droits du créancier de Datang terminal à Shanghai Datang Development, une filiale des actionnaires contrôlants de la société, au moyen d’un transfert non public, avec un prix de transfert de 10376600 RMB. Après ce transfert d’actions, la société ne détiendra plus d’actions de Datang terminal.
Objet et raison de la transaction: Datang terminal a subi des pertes continues et il est difficile de développer ses activités à l’avenir. Le 6 juin 2022, la vingt – troisième réunion du huitième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition sur le transfert de dettes en actions et d’actions de Datang terminal Technology Co., Ltd. Lors de l’examen des opérations connexes susmentionnées par le Conseil d’administration de la société, quatre administrateurs liés se sont retirés et trois administrateurs indépendants ayant le droit de vote ont convenu à l’unanimité des opérations connexes. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants.
Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Au cours des 12 derniers mois, les opérations entre apparentés liées à l’indice de la même catégorie d’opérations entre la société et la même personne liée ou entre différentes personnes liées ont atteint plus de 30 millions de RMB et représentaient plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de La dernière période.
Introduction des personnes liées
Introduction des personnes liées
1. Introduction aux relations entre apparentés
Shanghai Datang est devenue une filiale à part entière de Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « Datang Holding») et Datang Holding est une filiale indirecte à part entière de China information and Communication Technology Group Co., Ltd., actionnaire majoritaire de la société. La personne liée satisfait aux conditions de relation d’association énoncées à l’article 6.3.3 (II) des règles de cotation des actions.
2. Informations de base sur les personnes liées
Nom de l’entreprise: Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 9131 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 0126648d
Date d’établissement: 4 août 2010
Registered address: Room 404c, 28 xinjinqiao Road, Free Trade Pilot zone, Shanghai, China
Représentant légal: Li Hong
Capital social: 200 millions de RMB
Domaine d’activité: investissement industriel, gestion et Conseil en investissement, développement de logiciels et de puces, vente et développement technologique connexe, Conseil technologique, services techniques, transfert de technologie, gestion immobilière. [les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes]
Actionnaire contrôlant: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd.
Principaux indicateurs financiers de l’année la plus récente: l’actif total de Shanghai Datang Development à la fin de 2021 était de 175091 millions de RMB, l’actif net était de 150847 600 RMB, le revenu d’exploitation de l’année 2021 était de 0 RMB et le bénéfice net était de – 83483300 RMB.
Informations de base sur la transaction
Conversion de la dette en actions
La société convertit la dette en actions de la filiale à part entière Datang terminal Claims de 14555614838 millions de RMB. 1. Informations de base sur le terminal Datang
Nom de l’entreprise: Datang terminal Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91101116300734241q
Date d’établissement: 25 juin 2014
Registered address: 602 – 3, Unit 1, Building 4, Financial Center, 158 West Third Road, Tianjin Free Trade Pilot zone (Airport Economic Zone)
Représentant légal: Hao jianyong
Capital social: 660307 700 RMB
Domaine d’activité: recherche et développement, fabrication et vente d’équipements de communication et d’électronique et de produits connexes, de téléphones mobiles, d’instruments, d’équipements culturels de bureau, de logiciels et de matériel informatiques électroniques et d’équipements externes, d’intégration de systèmes, de câbles optiques, de dispositifs microélectroniques, de modules électroniques industriels, d’équipements de communication et de composants; Le développement technologique, le transfert de technologie, la consultation technique, les services techniques, la consultation commerciale (à l’exclusion du courtage) dans les domaines des communications, de l’ingénierie des réseaux informatiques et de l’intégration des systèmes; Importation et exportation de biens et de technologies pour compte propre et Agence; Location de matériel mécanique et de matériel spécial pour l’industrie électronique; Recherche et développement de technologies biométriques telles que les empreintes digitales; Entretien des moules, des produits de communication et des services techniques (les articles qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents)
À l’heure actuelle, la société détient 100% des actions de Datang terminal.
À la fin de 2021, Datang terminal avait un actif total de 293470 900 RMB, un passif total de 269182 200 RMB, un actif net de 24 312700 RMB, un revenu d’exploitation annuel de 45 997400 RMB et un bénéfice net de – 25 598800 RMB.
2. Vérification et évaluation de la conversion de la dette en actions
Après vérification, en prenant le 31 mars 2022 comme date de référence de vérification, l’expert – comptable Lixin a publié le rapport de vérification et les états financiers de Datang terminal du 1er janvier 2022 au 31 mars 2022 (rapport de l’expert – comptable en crédit).
[2022] No zg214905). Selon le rapport de vérification, l’actif total de Datang terminal au 31 mars 2022 était de 151529 400 RMB, le passif total était de 297827 700 RMB, l’actif net était de 146273 300 RMB, le revenu d’exploitation de janvier à mars 2022 était de 2 994600 RMB et le bénéfice net était de 5 881000 RMB.
En prenant le 31 mars 2022 comme date de référence pour l’évaluation et en choisissant les résultats de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs comme conclusion de l’évaluation, la société d’évaluation d’actifs financée par la Chine a publié le rapport d’évaluation des actifs de Datang Terminal (zzpz (2022) No 809). Selon les résultats de l’évaluation, la valeur totale de l’évaluation du terminal Datang au 31 mars 2022 était de – 135179600 RMB.
En prenant le 31 mars 2022 comme date de référence pour l’évaluation et en utilisant la méthode des coûts comme méthode d’évaluation, la société d’évaluation des actifs appartenant à la Chine a publié un rapport d’évaluation des actifs sur les droits des créanciers (zhongzi Bao Bao Zi (2022) No 811).
Selon les résultats de l’évaluation, la valeur d’évaluation des droits du créancier final Datang détenus par la société au 31 mars 2022 est conforme à la valeur comptable et est toujours de 14555614838 millions de RMB.
La société a l’intention de convertir la dette détenue en actions de 14555614838 millions de RMB. Lors de la conversion de la dette en actions, la dette est entièrement incluse dans la réserve de capital de Datang terminal selon la valeur d’évaluation de 14555614838 millions de RMB, et le capital social de Datang terminal est inchangé.
Transfert de capitaux propres
La société transfère 100% des capitaux propres de Datang terminal à Shanghai Datang Development, une filiale des actionnaires contrôlants de la société, par voie de transfert non public.
1. Aperçu de l’objet de la transaction de transfert d’actions
Nom et catégorie de la transaction
L’objet de la transaction est 100% des actions de Datang terminal, qui appartient au type de transaction « achat ou vente d’actifs» dans les règles de cotation des actions.
Description de l’état du droit de propriété: le droit de propriété de l’objet de la transaction est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de litige sur les actions ou les capitaux propres, de questions d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert du droit de propriété.
Description du fonctionnement des actifs pertinents
En juin 2014, la société a versé 100 millions de RMB en espèces et 100% des capitaux propres de Shanghai YuSi Communication Technology Co., Ltd., Qidong Yusi Electronics Co., Ltd. Et shengyao Wireless Communication Technology (Beijing) Co., Ltd. Et a créé Datang terminal Technology Co., Ltd. Dans la zone de traitement logistique de l’aéroport de Tianjin avec un capital social de 6630177 millions de RMB. De la fin de 2017 au début de 2018, Datang terminal a transféré et retiré toutes les actions de Shanghai Yusi et Shenzhen Yusi (Qidong Yusi est inclus dans Shenzhen Yusi). En mars 2022, la compagnie a transféré 100% des capitaux propres de Datang Terminal Equipment Co., Ltd. à Datang terminal.
2. Principales informations financières sur l’objet de la transaction de transfert d’actions
Après vérification, le 31 mars 2022 a été considéré comme la date de référence pour l’évaluation de l’audit, Lixin Certified Public Accountants a publié le rapport d’audit et les états financiers simulés de Datang terminal du 1er janvier 2022 au 31 mars 2022 (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zg214906).
Selon le rapport de vérification, après la conversion de la dette simulée en actions de Datang terminal, l’actif total au 31 mars 2022 était de 1186018 millions de RMB, le passif total était de 1193190 millions de RMB, l’actif net était de – 7172 millions de RMB, le revenu d’exploitation de janvier à mars 2022 était de 29946 millions de RMB et le bénéfice net était de – 5881 millions de RMB.
3. Évaluation et tarification du transfert de capitaux propres
En prenant le 31 mars 2022 comme date de référence pour l’évaluation, les résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur l’actif sont choisis comme conclusion de l’évaluation, et selon le rapport d’évaluation de l’actif de la société d’évaluation de l’actif financée par la Chine après la conversion de la dette simulée en actions de Datang Terminal (zhongzi Bao Bao Zi (2022) No 810). Selon les résultats de l’évaluation, l’évaluation globale de Datang terminal après conversion de la dette simulée en actions est de 10 376600 RMB.
Par consensus entre la société et Shanghai Datang Development, le prix de transfert des capitaux propres est proposé à 10 376600 RMB. Contenu principal et modalités d’exécution des contrats ou accords de transaction entre apparentés
Accord de conversion de la dette en actions
Partie a: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Partie B: Datang terminal Technology Co., Ltd.
1. Les deux parties conviennent que la partie a transférera l’augmentation de capital de la partie a à la partie B (ci – après appelée « la transaction » ou « l’augmentation de capital ») en vertu de sa créance de 145556 148,38 RMB sur la partie B. Tous les fonds d’augmentation de capital sont comptabilisés dans le compte de réserve de capital de la partie B, sans augmentation du capital social de la partie B. Après cette augmentation de capital, la partie a détient 100% des actions de la partie B et le capital social de la partie B reste inchangé à 6630177 millions de RMB.
2. Le présent Accord ne prend effet qu’après que toutes les conditions suivantes ont été remplies et que la date à laquelle la dernière condition a été remplie est la date d’entrée en vigueur du présent Accord: (1) la transaction est examinée et approuvée par l’organe de décision interne de la partie a; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organe de décision interne de la partie B; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organisme public de gestion des actifs. Accord de transfert d’actions
Cédant (ci – après dénommé partie a): Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Cessionnaire (ci – après dénommé partie b): Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd.
1. Objet de la transaction: la partie a transférera 100% des capitaux propres de la société cible à la partie B, et la partie B acceptera de transférer ces capitaux propres. L’objet de la transaction est 100% des actions de la société sous – jacente détenues par la partie a (ci – après dénommées « actions sous – jacentes»). 2. Prix de transaction
2.1 Les deux parties conviennent que le prix de transaction sera déterminé par voie de négociation sur la base des résultats de l’évaluation globale de l’ensemble des capitaux propres des actionnaires de la société cible effectuée par la société d’évaluation qualifiée pour les opérations sur titres à la date de référence de l’évaluation (ci – après dénommée « date de référence») le 31 mars 2022.
2.2 Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par la société chinoise d’évaluation des actifs, la valeur comptable nette de l’actif de la société cible à la date de référence est de 10 376600 RMB. Les deux parties sont convenues que le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents était de 10 376600 RMB.
3. Mode de paiement: les deux parties conviennent que le prix de transaction des capitaux propres sous – jacents sera payé à la partie a en espèces par la partie B dans les 10 jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur du présent Accord.
4. Règlement des capitaux propres sous – jacents et transfert des risques
4.1 Les parties conviennent de procéder à la clôture des capitaux propres sous – jacents le premier jour ouvrable suivant l’entrée en vigueur de la présente entente (la « date de clôture »). À compter de la date de clôture des capitaux propres sous – jacents, la partie B détient officiellement les capitaux propres sous – jacents et exerce les droits des actionnaires, s’acquitte des obligations des actionnaires et assume les responsabilités des actionnaires conformément à la loi. Dans les 30 jours suivant l’entrée en vigueur du présent Accord, les parties achèvent l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales au transfert d’actions.
4.2 Les deux parties conviennent que les risques, les avantages et les charges des capitaux propres sous – jacents seront transférés à la partie B à compter de la date de clôture (y compris la date de clôture).
5. Dispositions relatives aux bénéfices et aux pertes pendant la période de transition: les deux parties conviennent que la période de transition de cette transaction est la période allant de la date de référence à la date de clôture et que les bénéfices ou les pertes générés par les capitaux propres sous – jacents pendant la période de transition sont détenus ou supportés par la partie B.
6. Conditions d’entrée en vigueur et date d’entrée en vigueur: Le présent Accord n’entrera en vigueur qu’après que toutes les conditions suivantes auront été remplies et que la date à laquelle la dernière condition aura été remplie sera la date d’entrée en vigueur de l’Accord: (1) la transaction sera examinée et approuvée par L’organe de décision interne de la partie a; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organe de décision interne de la partie B; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organisme public de gestion des actifs.
Influence de la transaction sur la société cotée
La société convertit la dette détenue par Datang terminal en actions et transfère 100% des capitaux propres de Datang terminal à Shanghai Datang Development sur la base de 10 376600 RMB. À la date de référence d’évaluation du 31 mars 2022, on estime que le revenu de placement au niveau des états financiers consolidés de la société est d’Environ 11,09 millions de RMB.
En ce qui concerne les affaires, la stratégie globale de l’entreprise est « puce de sécurité + communication spéciale ». Le volume des affaires de communication spéciale où se trouve Datang terminal est relativement faible et l’impact sur l’ensemble des affaires de l’entreprise est limité après le transfert d’actions.
Après l’achèvement de cette transaction, aucune nouvelle transaction liée n’est impliquée et aucune concurrence horizontale ne se produira.
L’entreprise n’existe pas pour fournir une garantie et confier à Datang Terminal
