Code des valeurs mobilières: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198) titre abrégé: Datang Telecom Bulletin No 2022 – 050 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Annonce de vente d’actifs et de transactions connexes I
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Brève description de la transaction: la société convertit la dette en actions de 62 129093 millions de RMB détenue par Datang Software Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Datang software»), une filiale contrôlée de la société, Entre – temps, 10 120861 actions de Datang Software (le ratio d’actions est d’environ 92,16%) ont été transférées à Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai Datang development»), une filiale des actionnaires contrôlants de la société, par voie de transfert non public, au prix de transfert de 1 yuan.
Cette transaction constitue une transaction liée
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs
Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Aperçu de la transaction
La société a transféré les droits du créancier de Datang software, une filiale contrôlée de la société, de 621290093 millions de yuan RMB, en échange de dettes et d’actions. Entre – temps, la société a transféré 101120861 actions de Datang software, un ratio d’actions d’environ 92,16%, à Shanghai Datang Development, une filiale des actionnaires contrôlants de la société, par voie de transfert non public, avec un prix de transfert de 1 yuan RMB. Après ce transfert d’actions, la société ne détiendra plus d’actions dans Datang software.
Objet et raison de la transaction: Datang Software a subi des pertes continues et il est difficile de développer ses activités à l’avenir. Le 6 juin 2022, la vingt – troisième réunion du huitième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition sur le transfert de dettes en actions et d’actions de Datang Software Technology Co., Ltd. Lors de l’examen des opérations connexes susmentionnées par le Conseil d’administration de la société, quatre administrateurs liés se sont retirés et trois administrateurs indépendants ayant le droit de vote ont convenu à l’unanimité des opérations connexes. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants.
Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Au cours des 12 derniers mois, les opérations entre apparentés liées à l’indice de la même catégorie d’opérations entre la société et la même personne liée ou entre différentes personnes liées ont atteint plus de 30 millions de RMB et représentaient plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de La dernière période.
Introduction des personnes liées
Introduction des personnes liées
1. Introduction aux relations entre apparentés
Shanghai Datang est devenue une filiale à part entière de Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « Datang Holding») et Datang Holding est une filiale indirecte à part entière de China information and Communication Technology Group Co., Ltd., actionnaire majoritaire de la société. La personne liée satisfait aux conditions de relation d’association énoncées à l’article 6.3.3 (II) des règles de cotation des actions.
2. Informations de base sur les personnes liées
Nom de l’entreprise: Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 9131 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 0126648d
Date d’établissement: 4 août 2010
Registered address: Room 404c, 28 xinjinqiao Road, Free Trade Pilot zone, Shanghai, China
Représentant légal: Li Hong
Capital social: 200 millions de RMB
Domaine d’activité: investissement industriel, gestion et Conseil en investissement, développement de logiciels et de puces, vente et développement technologique connexe, Conseil technologique, services techniques, transfert de technologie, gestion immobilière. [les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes]
Actionnaire contrôlant: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd.
Principaux indicateurs financiers de l’année la plus récente: l’actif total de Shanghai Datang Development à la fin de 2021 était de 175091 millions de RMB, l’actif net était de 150847 600 RMB, le revenu d’exploitation de l’année 2021 était de 0 RMB et le bénéfice net était de – 83483300 RMB.
Informations de base sur la transaction
Conversion de la dette en actions
La société a converti la dette en actions de la filiale contrôlée Datang Software Credit 621290093 millions de yuan.
1. Informations de base sur Datang Software
Nom de l’entreprise: Datang Software Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91110108722619948f
Date d’établissement: 22 mars 2001
Registered address: 318, Floor 3, Building 5, No. 6, Yongjia North Road, Haidian District, Beijing
Représentant légal: Chen Zhonglin
Capital social: 109728 000 RMB
Domaine d’activité: développement technologique, services techniques, promotion technologique; Exercer des activités d’exportation de produits et de technologies fabriqués par l’entreprise et ses membres; L’importation de matières premières et auxiliaires, d’instruments et d’instruments, de machines et d’équipements, de pièces de rechange et de technologies nécessaires à la production de l’entreprise et de ses entreprises membres (à l’exception des produits dont l’exploitation est limitée par l’État et dont l’importation et l’exportation sont interdites par l’État); Services de systèmes informatiques; Services logiciels de base; Services de logiciels d’application; Traitement des données (à l’exception des centres de cartes bancaires dans le traitement des données et des centres de données d’informatique en nuage dont la valeur pue est supérieure à 1,5); Vente d’ordinateurs, de logiciels et de matériel auxiliaire, de matériel de communication; Location de machines et d’équipements (à l’exclusion de la location de voitures); Location d’ordinateurs; Location de matériel de communication; Recherche et développement en ingénierie et en technologie; Contrats spécialisés. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
À l’heure actuelle, le capital social total de Datang Software est de 109720080 actions, la société détient 101120861 actions (représentant environ 92,16%) et Datang Holdings détient 8599219 actions (représentant environ 7,84%) (Remarques: jusqu’à présent, Fiberhome Telecommunication Technologies Co.Ltd(600498)
2. Vérification et évaluation de la conversion de la dette en actions
Après vérification, le 31 décembre 2021 a été utilisé comme date de référence pour la vérification, et l’expert – comptable Lixin a publié le rapport de vérification du logiciel Datang (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zg10266). Selon le rapport de vérification, l’actif total de Datang Software à la fin de 2021 était de 384767100 RMB, le passif total était de 1085052800 RMB, l’actif net
7 Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) millions de RMB, résultat d’exploitation de 132173400 RMB en 2021, bénéfice net de 12327500 RMB.
En prenant le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation et en choisissant les résultats de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs comme conclusion de l’évaluation, la société d’évaluation des actifs appartenant à la Chine a publié le rapport d’évaluation des actifs logiciels Datang (zzpz (2022) no 805).
Selon les résultats de l’évaluation, la valeur totale de Datang Software au 31 décembre 2021 était de – 656220 900 RMB.
En prenant le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation et en utilisant la méthode des coûts comme méthode d’évaluation, la société d’évaluation des actifs appartenant à la Chine a publié le rapport d’évaluation des actifs du créancier (zzpz (2022) no 806). Selon les résultats de l’évaluation, la valeur d’évaluation des droits du créancier de Datang Software détenus par la société au 31 décembre 2021 est conforme à la valeur comptable et est toujours de 621290093 millions de RMB.
Après consultation avec Datang Holdings, la société a l’intention de convertir la dette en actions de 621290093 millions de yuan de droits du créancier. Lors de la conversion de la dette en actions, les droits du créancier sont entièrement inclus dans la réserve de capital de Datang Software selon la valeur d’évaluation de 621290093 millions de yuan. Le capital social et le capital total de Datang Software restent inchangés, et le nombre d’actions détenues par la société et Datang Holdings reste inchangé.
Transfert de capitaux propres
La société a transféré 101120861 actions de Datang Software (le ratio des actions est d’environ 92,16%) à Shanghai Datang Development, une filiale des actionnaires contrôlants de la société, par voie de transfert non public.
1. Aperçu de l’objet de la transaction de transfert d’actions
Nom et catégorie de la transaction
L’objet de la transaction est 10 120861 actions de Datang software, qui appartient au type de transaction « achat ou vente d’actifs» dans les règles de cotation des actions.
Description de l’état du droit de propriété: le droit de propriété de l’objet de la transaction est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de litige sur les actions ou les capitaux propres, de questions d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert du droit de propriété.
Description du fonctionnement des actifs pertinents
Datang software, anciennement connu sous le nom de Datang Software Technology Co., Ltd., a été créé en mars 2001 avec l’investissement conjoint de la société et de cinq actionnaires de personnes physiques, dont Zhao Jie. Le capital social initial de Datang Software est de 50 millions de RMB et la société détient 90% des actions. Après plusieurs transferts d’actions et augmentations de capital, le capital social actuel de Datang Software est de 109728 000 RMB et le type d’entreprise est « autres sociétés par actions (non cotées) ».
2. Principales informations financières sur l’objet de la transaction de transfert d’actions
Après vérification, le 31 décembre 2021 a été considéré comme la date de référence pour la vérification, Lixin Certified Public Accountants a publié le rapport annuel de vérification et les états financiers simulés de Datang Software 2021 (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zg24748), le rapport de vérification étant la norme sans réserve.
Selon le rapport d’audit, le montant total de l’actif à la fin de 2021 après la conversion de la dette en actions simulée par Datang Software était de 282788 600 RMB, le montant total du passif était de 36 177430 RMB, l’actif net était de – 78 995700 RMB, le revenu d’exploitation de L’année 2021 était de 132173 400 RMB et le bénéfice net était de – 12 327500 RMB.
3. Évaluation et tarification du transfert de capitaux propres
En prenant le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation et en choisissant les résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur l’actif comme conclusion de l’évaluation, la société d’évaluation des actifs financée par la Chine a publié le rapport d’évaluation des actifs (zhongzi Bao Bao Zi (2022) 807) de Datang Software Simulation Debt to share. Selon les résultats de l’évaluation, la valeur totale de l’évaluation de Datang Software après avoir simulé la conversion de la dette en actions le 31 décembre 2021 est de – 349308 millions de RMB.
Après négociation, le prix total du transfert d’actions est proposé à 1 yuan.
Contenu principal et modalités d’exécution des contrats ou accords de transaction entre apparentés
Accord de conversion de la dette en actions
Partie a: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Partie B: Datang Software Technology Co., Ltd.
Partie C: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd.
1. Toutes les parties conviennent que la partie a convertira les droits du créancier sur la partie B de 621290093 millions de RMB en augmentation de capital de la partie a à la partie B. Toutes les augmentations de capital sont incluses dans le compte de réserve de capital de la partie B, sans augmentation du capital social et du capital social total de la partie B. Après cette augmentation de capital, la partie a détient 101120861 actions de la partie B, tandis que la partie C détient 8599219 actions de la partie B.
2. Le présent Accord ne prend effet qu’après que toutes les conditions suivantes ont été remplies et que la date à laquelle la dernière condition a été remplie est la date d’entrée en vigueur de l’Accord: (1) la transaction est examinée et approuvée par l’organe de décision interne de la partie a; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organe de décision interne de la partie B; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organe de décision interne de la partie C; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organisme public de gestion des actifs.
Accord de transfert d’actions
Cédant (ci – après dénommé partie a): Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Cessionnaire (ci – après dénommé partie b): Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd.
1. Objet de la transaction: la partie a transférera à la partie B les actions de [101120861] de la société cible, et la partie B acceptera d’acquérir ces actions. L’objet de cette transaction est [101120861] actions de la société sous – jacente détenues par la partie a (ci – après dénommées « actions sous – jacentes»).
2. Prix de transaction: le prix de transaction est basé sur l’actif net de [rapport d’audit et états financiers de Datang Software Technology Co., Ltd. Pour 2021 publiés par Lixin Certified Public Accountants le 28 mars 2022], le résultat de l’audit de l’actif net de la société cible est négatif et le prix de transfert est RMB 1.
3. Mode de paiement: les deux parties conviennent que le prix de transaction des actions sous – jacentes sera payé à la partie a en espèces par la partie B dans les 10 jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur du présent Accord.
4. Règlement des actions sous – jacentes et transfert des risques
4.1 Les parties conviennent de procéder à la clôture des actions sous – jacentes le premier jour ouvrable suivant l’entrée en vigueur de la présente entente (la « date de clôture »). À compter de la date de clôture des actions sous – jacentes, la partie B détient officiellement les actions sous – jacentes et exerce les droits, les obligations et les responsabilités des actionnaires conformément à la loi. Les parties achèvent l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales au transfert d’actions dans les [30] jours suivant l’entrée en vigueur du présent Accord.
4.2 Les deux parties conviennent que les risques, les avantages et les charges des actions sous – jacentes seront transférés à la partie B à compter de la date de clôture (y compris la date).
5. Conditions d’entrée en vigueur et date d’entrée en vigueur: Le présent Accord ne prend effet qu’après que toutes les conditions suivantes ont été remplies et que la date à laquelle la dernière condition a été remplie est la date d’entrée en vigueur de l’Accord: (1) la transaction a été examinée et approuvée par L’organe de décision interne de la partie a; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organe de décision interne de la partie B; Cette transaction a été examinée et approuvée par l’organisme public de gestion des actifs.
Influence de la transaction sur la société cotée
La société convertit la dette en actions des droits du créancier de Datang Software et transfère 10 120861 actions de Datang Software (le ratio des actions est d’environ 92,16%) au total à Shanghai Datang Development sur la base d’un yuan. On s’attend à ce que l’actif net attribué à la société mère au niveau des états consolidés de la société diminue d’environ 48,7 millions de yuan dans le lien de conversion de la dette en actions. Dans le lien de cession des actions de Datang software, le revenu des investissements au niveau des états consolidés de la société est d’environ 41,19 millions de yuan et la réserve de capital augmente d’ D’après les résultats de l’ensemble des opérations après la mise en œuvre du projet, on s’attend à ce que l’actif net de la société à la société mère augmente d’environ 24,69 millions de RMB à la date de référence du 31 décembre 2021 et que les droits et intérêts des actionnaires de la société soient améliorés. Entre – temps, le dessaisissement de Datang Software réduira considérablement les bénéfices et le fardeau de l’actif net de l’entreprise, améliorera la performance globale de l’entreprise, améliorera la valeur de l’entreprise à l’avenir et augmentera le rendement des actionnaires de l’entreprise.
