À propos de Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
Acquisition d’une partie des capitaux propres de Jiuquan lvchuang Smart Rural Co., Ltd.
Et les avis de vérification des opérations entre apparentés
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au GEM et les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 13 – activités de recommandation, une diligence raisonnable prudente a été exercée à l’égard de Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur cette transaction
Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) Étant donné que la société est un commanditaire du Fonds agricole pour l’eau et un actionnaire de Jiuquan lvchuang, l’acquisition d’actions constituera une transaction connexe.
Procédures d’approbation des transactions
La société a tenu la troisième réunion (Provisoire) du sixième Conseil d’administration et la troisième réunion (Provisoire) du sixième Conseil des autorités de surveillance le 7 juin 2022 pour examiner et adopter la proposition d’acquisition par la société d’une partie des capitaux propres et des opérations connexes de Jiuquan lvchuang Smart Rural Co., Ltd. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé cette question à l’avance et ont émis des avis indépendants convenus au Conseil d’administration. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, les questions relatives aux opérations entre apparentés ne sont pas soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Introduction des parties liées
Description de la relation d’association
La société est un commanditaire du Fonds pour l’agriculture et l’eau (40% de l’apport en capital souscrit) et détient 69987% des actions de Jiuquan lvchuang (dont 629999% des actions détenues directement par Jiuquan lvchuang et 06992% des actions détenues par Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et au système de gestion des opérations entre apparentés, cette opération constitue une opération entre apparentés.
Informations de base sur les parties liées
1. Nom de la partie liée: Gansu Farmland Water Conservancy Investment Fund (Limited Partnership)
2. Code unifié de crédit social: 91620100ma745dt43p
3. Date d’établissement: 17 novembre 2017
4. Partenaire exécutif: Gansu Financial Control Fund Management Co., Ltd.
5. Domaine d’activité: investissement en capital, gestion des investissements, gestion des actifs, gestion des entreprises de conservation de l’eau et des terres agricoles, Conseil en développement des entreprises de conservation de l’eau et des terres agricoles avec le Fonds de capital – investissement de l’entreprise, Consultation des entreprises de conservation de l’eau et des terres agricoles (1. Ne pas lever de fonds par voie publique; 2. Ne pas échanger publiquement des produits de sécurité et des produits financiers dérivés; 3. Ne pas accorder de prêts; 4. Ne pas fournir de garanties à d’autres entreprises que l’entreprise investie; 5. Ne pas promettre aux investisseurs que le principal de l’investissement ne sera pas perdu ou qu’ils promettront un revenu minimum;) (pour le renouvellement des projets approuvés conformément à la loi, les activités commerciales sont menées conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents).
6. Échelle de souscription: 2 millions de RMB
7. La structure de propriété est la suivante:
Numéro de série nom montant de l’abonnement (10 000 RMB) Proportion (%)
1 Gansu Financial Holding Group Co., Ltd. 11990059,95
2 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 8 Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) ,00
3 Gansu Financial Control Fund Management Co., Ltd. 100 0,05
Total 200000 100,00
7. Au 31 décembre 2021, l’actif total du Fonds de conservation de l’eau des terres agricoles était de 276974 millions de RMB, les capitaux propres totaux des partenaires étaient de 276974 millions de RMB et le revenu d’exploitation réalisé en 2021 était de 258000 RMB. (les données financières ci – dessus ont été vérifiées par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership))
Au 31 mars 2022, l’actif total du Fonds pour les terres agricoles et l’eau s’élevait à 276911 300 RMB, les capitaux propres totaux des partenaires s’élevaient à 276911 300 RMB et le revenu d’exploitation au premier trimestre de 2022 était de 4 000 RMB. (les données financières ci – dessus n’ont pas été vérifiées)
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Nom de l’entreprise: Jiuquan lvchuang Smart Rural Co., Ltd.
2. Code unifié de crédit social: 91620902ma71rfnpxw
3. Représentant légal: Jia Lin
4. Capital social: 30 917700 RMB
5. Type de société: autres sociétés à responsabilité limitée
6. Date d’établissement: 24 janvier 2019
7. Domaine d’activité: services de construction et d’exploitation pour le traitement des eaux usées urbaines, le chauffage et l’approvisionnement en chaleur, le traitement des déchets et l’approvisionnement en eau des zones rurales. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
8. Participation des actionnaires
S / N nom de la société montant souscrit proportion des capitaux propres%
(10 000 RMB)
1 Gansu Farmland Water Conservancy Investment Fund (Limited Partnership) 194782 6 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016)
2 Suzhou Water Development Investment Co., Ltd. 927,53299997
3 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 194,78629995
4 Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) group Water Conservancy and Hydropower Engineering Co., Ltd. 21,6406992
Division
Total 3 091,77 100,00
9. Indicateurs financiers: au 31 décembre 2021, l’actif total de Jiuquan lvchuang était de 154331 600 RMB, l’actif net était de 25 250500 RMB, le revenu d’exploitation était de 9 700 RMB et le bénéfice net était de – 563400 RMB.
Au 31 mars 2022, l’actif total de Jiuquan lvchuang s’élevait à 154183 100 RMB, l’actif net à 25 035500 RMB, le revenu d’exploitation à 26 000 RMB et le bénéfice net à 1 342700 RMB. (les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées)
Principes de tarification des opérations entre apparentés
Conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Jiuquan lvchuang, les deux parties à la transaction respectent les principes d’égalité, de volontariat, d’ouverture et de bonne foi et déterminent le prix de transfert après une communication et une consultation complètes. Le prix de transfert déterminé est de 1 948200 RMB.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Partie a: Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
Partie B: Gansu Farmland Water Conservancy Investment Fund (Limited Partnership)
Société cible: Jiuquan lvchuang Smart Rural Co., Ltd.
1. La partie B a l’intention de transférer 63 Konka Group Co.Ltd(000016) % des actions de la société cible qu’elle détient. La partie a a l’intention de transférer toutes les actions transférées par la partie B et les autres actionnaires renoncent à la souscription.
2. Toutes les parties conviennent que le prix de transfert des capitaux propres convenu par voie de négociation sur la base de la reconnaissance mutuelle est de 194782 millions de RMB.
3. Les parties reconnaissent et conviennent que le prix de transfert est la contrepartie totale de l’acquisition par la partie a de tous les capitaux propres transférés et de tous les droits et obligations correspondants.
4. La partie a paie le prix de transfert susmentionné en un montant forfaitaire au Fonds pour les terres agricoles et la conservation de l’eau dans les 20 jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur de l’accord. Le cédant coordonne avec la société cible et les autres actionnaires de la société cible les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales correspondantes, et le cessionnaire coopère pleinement.
5. Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature ou de son sceau par les deux parties.
Structure des capitaux propres de la société Yuanmou après le transfert des capitaux propres
S / N nom de la société montant souscrit proportion des capitaux propres%
(10 000 RMB)
1 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 214260 6930011
2 Suzhou Water Development Investment Co., Ltd. 927,53299997
3 Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) group Water Conservancy and Hydropower Engineering Co., Ltd. 21,6406992
Total 3 091,77 100,00
7. Montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés avec la personne liée entre le début de l’année en cours et la date de publication
Entre le début de cette année et la date de divulgation, la société n’a pas effectué de transaction liée avec le Fonds de conservation de l’eau des terres agricoles.
Impact sur les sociétés cotées
Le projet d’amélioration de la protection de l’environnement dans les villages et les villes du district de Suzhou, dans la ville de Jiuquan, entrepris par l’Institut d’innovation verte de Jiuquan, est entré dans la période d’exploitation et d’entretien. Ce transfert d’actions est bénéfique pour renforcer la gestion de l’exploitation du projet, améliorer la qualité de l’exploitation et de l’entretien du projet et le niveau de service, et apporter des avantages économiques aux sociétés cotées dans une plus grande mesure.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants de la société
1. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Après examen, les administrateurs indépendants de la société ont estimé que les opérations entre apparentés étaient conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, qu’elles n’étaient pas liées à la réorganisation des actifs importants stipulée dans les mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants de la société cotée, que l’objet de l’opération était conforme aux intérêts de la société, que le prix était juste et raisonnable et qu’il n’y avait pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous convenons de soumettre la proposition au Conseil d’administration de la société pour examen.
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Après examen, les administrateurs indépendants de la société ont estimé que les opérations entre apparentés étaient conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, qu’elles n’étaient pas liées à la réorganisation des actifs matériels stipulée dans les mesures administratives de restructuration des actifs matériels de la Société cotée, qu’elles étaient liées à la conduite normale des opérations commerciales de la société, que l’objet des opérations était conforme aux intérêts de la société et que les prix étaient justes et raisonnables. Il n’y a pas de préjudice aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Les procédures de délibération et de vote du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité des opérations entre apparentés de la société.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après vérification, le Conseil des autorités de surveillance estime que cette transaction est conforme aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, qu’elle est conforme aux exigences de l’exploitation et du développement de la société, qu’elle n’affecte pas l’indépendance de la société, qu’elle n’a pas d’impact négatif important sur La situation financière et opérationnelle de la société et qu’elle ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de l’ensemble des actionnaires.
Avis de l’institution de recommandation
Après vérification, le promoteur estime que:
Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) « Shenzhen Stock Exchange Listed Companies Self – Regulatory Guidance No. 2 – Regulatory Operation of gem listed Companies», etc. En résum é, l’institution de recommandation n’a pas d’objection à l’acquisition par la société d’une partie des capitaux propres et des transactions connexes de Jiuquan lvchuang Smart Rural Co., Ltd.
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de scellement des avis de vérification de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Représentant du promoteur:
Zhang Guiyang Xing yongzhe
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 8 juin 2022
