Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808)
Conseil d’administration 7 juin 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise Chapitre III actions et capital social Chapitre IV Augmentation, diminution et rachat d’actions Chapitre V Aide financière à l’achat d’actions de la société Chapitre VI actions et registre des actionnaires Chapitre VII transfert d’actions Chapitre VIII Droits et obligations des actionnaires Chapitre IX Assemblée générale des actionnaires Chapitre X procédures spéciales de vote des actionnaires de catégorie Chapitre 11 Conseil d’administration Chapitre 12 Secrétaire du Conseil d’administration de la société Chapitre 13 Directeur général Chapitre 14 Conseil des autorités de surveillance Chapitre 15 Organisation du parti Chapitre 16 qualifications et obligations des administrateurs, des superviseurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs de la société Chapitre 17 système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit interne Chapitre 18 Nomination d’un cabinet comptable Chapitre 19 système du travail et du personnel et syndicats… Chapitre 20 fusion et scission de la société Chapitre 21 dissolution et liquidation de la société Chapitre 22 procédure de modification des Statuts Chapitre 23 Règlement des différends Chapitre 24 dispositions complémentaires 45 annexe I: Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires 46 annexe II: Règlement intérieur du Conseil d’administration 55 Annexe III: Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance 61.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser l’exploitation et la gestion de Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) Les statuts sont formulés conformément aux dispositions essentielles des Statuts de la société cotée à l’étranger (ci – après dénommées « dispositions essentielles»), aux lignes directrices sur les statuts de la société cotée (ci – après dénommées « lignes directrices sur les Statuts»), aux normes de gouvernance de la société cotée et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents de l’État.
La société a été créée le 31 août 1993 avec l’approbation du Document No 138 de la Commission nationale de réforme du système économique et a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de la province d’Anhui le 1er septembre 1993. La société a obtenu la licence d’exploitation No 14894785 – 8. Le 16 mai 1994, le Ministère du commerce extérieur et de l’économie de la République populaire de Chine a délivré à la société un « certificat d’agrément d’entreprise à participation étrangère de la République populaire de Chine ». La société a été enregistrée en tant que « coentreprise sino – étrangère limitée par des actions » le 30 juin 1994 et le numéro de licence commerciale est Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.Ltd(000970) . Le 17 juin 2008, le numéro de licence commerciale a été changé à 34 Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) 02545. En décembre 2015, le numéro de licence commerciale a été changé en code unifié de crédit social: 9134 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 0400837y.
Le promoteur de la société est Ma’anshan Iron and Steel Corporation, qui a été rebaptisée Ma’anshan Iron and Steel Corporation le 1er septembre 1993 et Ma’anshan Iron and Steel (Group) Holdings Limited le 18 septembre 1998.
Article 2 le nom enregistré de la société est Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) (ci – après dénommé “Ma Gang”), manshan Iron & steelcompany Limited.
Article 3 domicile de la société: domicile de la société: No 8, Jiuhua West Road, Ma’anshan City, Anhui Province, République populaire de Chine, Code Postal: 243003.
Article 4 le représentant légal de la société est le Président du Conseil d’administration de la société.
Article 5 la société est une société anonyme permanente.
Article 6 Les présents statuts remplacent entièrement les statuts de la société initialement enregistrés auprès de l’administration de l’industrie et du commerce à compter de la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires adopte une résolution spéciale, l’approbation du Département d’examen et d’approbation de la société autorisé par le Conseil d’État et l’enregistrement auprès de L’administration de l’industrie et du commerce.
À compter de la date d’entrée en vigueur des statuts, ceux – ci deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations entre la société et les actionnaires et entre les actionnaires.
Article 7 les statuts lient la société, ses actionnaires, ses administrateurs, ses autorités de surveillance, son Directeur général et d’autres cadres supérieurs; Toutes les personnes susmentionnées peuvent faire valoir leurs droits sur les questions de la société conformément aux statuts.
Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société conformément aux statuts; La société peut poursuivre les actionnaires conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre eux conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux statuts.
Les poursuites visées au paragraphe précédent comprennent une action en justice devant un tribunal ou une demande d’arbitrage devant une institution d’arbitrage.
Article 8 la société peut investir dans d’autres entreprises; Toutefois, à moins que la loi n’en dispose autrement, il n’est pas autorisé à devenir un investisseur solidairement responsable des dettes de l’entreprise investie.
Article 9 conformément aux dispositions des Statuts du Parti communiste chinois, la société crée une organisation du Parti communiste chinois pour mener à bien les activités du parti. La société fournit les conditions nécessaires aux activités des organisations du parti.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 10 l’objectif opérationnel de la société est de devenir une entreprise sidérurgique de classe mondiale en utilisant des fonds sociaux nationaux et étrangers, en améliorant le niveau technique et de gestion et en développant les activités sidérurgiques, et de faire en sorte que tous les actionnaires obtiennent des avantages économiques raisonnables.
Article 11 le champ d’activité de la société est le suivant:
La fusion et le calandrage des métaux ferreux et la vente de produits, de produits de cokéfaction du coke et du charbon, de réfractaires, d’énergie, de production et de vente de gaz, de terminaux, de stockage, de transport, de commerce et d’autres activités liées à l’industrie sidérurgique; La transformation extensive des produits sidérurgiques, la production et la vente de produits métalliques, la fabrication et l’installation de structures et d’équipements en acier, la réparation automobile et le recyclage et le démontage des véhicules hors d’usage; Construction de maisons et de génie civil, installation de bâtiments, décoration de bâtiments; Services techniques, de conseil et de main – d’œuvre; Distribution des produits importés.
La société peut, en fonction de sa capacité de développement et de ses besoins commerciaux, ajuster en temps voulu son champ d’activité et son mode de fonctionnement conformément à la loi et créer des succursales et des bureaux à l’extérieur de la Chine.
Chapitre III actions et capital social
Article 12 la société crée des actions ordinaires à tout moment; Si nécessaire, la société peut créer d’autres types d’actions avec l’approbation du Département d’examen et d’approbation de la société autorisé par le Conseil d’État.
Article 13 les actions émises par la société sont toutes des actions à valeur nominale, chacune ayant une valeur nominale d’un yuan RMB.
Article 14 avec l’approbation de l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières du Conseil d’État, la société peut émettre des actions à des investisseurs nationaux et étrangers.
Les investisseurs étrangers visés au paragraphe précédent désignent les investisseurs étrangers et les investisseurs de Hong Kong, de Macao et de Taiwan qui souscrivent des actions émises par la société; Les investisseurs nationaux désignent les investisseurs en République populaire de Chine qui souscrivent des actions émises par la société, à l’exception des régions susmentionnées. Article 15 les actions souscrites en RMB émises par la société à des investisseurs nationaux sont appelées Actions nationales. Les actions souscrites en devises émises par la société à des investisseurs étrangers sont appelées actions étrangères. Les actions étrangères cotées à l’étranger sont appelées actions étrangères cotées à l’étranger. Les actions étrangères cotées à l’étranger peuvent être cotées à l’étranger sous forme de certificats de dépôt à l’étranger ou d’autres formes dérivées d’actions.
Article 16 avec l’approbation du Département d’examen et d’approbation de la société autorisé par le Conseil d’État, le nombre total d’actions ordinaires émises par la société est de 77 757311 186.
Article 17 la structure du capital social de la société est la suivante: 7775731186 actions ordinaires, dont les actions nationales sont:
6042801186 actions, soit 77714% du total des actions ordinaires de la société, et 1732930000 actions étrangères cotées à l’étranger, soit 22286% du total des actions ordinaires émises par la société.
Article 18 en ce qui concerne le plan d’émission d’actions étrangères cotées à l’étranger et d’actions nationales par la société, approuvé par l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État, le Conseil d’administration de la société peut prendre des dispositions distinctes pour l’émission.
Le plan de la société d’émettre séparément des actions étrangères cotées à l’étranger et des actions nationales conformément au paragraphe précédent peut être mis en œuvre dans un délai de 15 mois à compter de la date d’approbation par l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État.
Article 19 lorsque la société émet séparément des actions étrangères cotées à l’étranger et des actions nationales dans les limites du nombre total d’actions déterminé dans le plan d’émission, elle procède à une offre publique complète en une seule fois; Lorsqu’il existe des circonstances particulières qui ne peuvent être entièrement levées en même temps, l’émission peut également être effectuée en plusieurs étapes avec l’approbation de l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État.
Article 20 le capital social de la société est de 7775731186 RMB.
Article 21 sauf disposition contraire des lois et règlements administratifs, les actions de la société peuvent être librement transférées sans aucun privilège.
Chapitre IV Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement, approuver l’augmentation du capital conformément aux dispositions pertinentes des statuts. La société peut augmenter son capital de la manière suivante:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Iii) l’attribution de nouvelles actions aux actionnaires existants;
Distribuer de nouvelles actions aux actionnaires existants;
Convertir le Fonds de réserve en capital conformément à l’article 193 des statuts;
Autres moyens autorisés par les lois et règlements administratifs.
La société n’émet pas d’actions privilégiées convertibles en actions ordinaires.
Après l’approbation de l’augmentation de capital de la société pour l’émission de nouvelles actions conformément aux dispositions des statuts, les procédures prévues par les lois et règlements administratifs pertinents de l’État sont suivies.
Article 23 sous réserve des dispositions des présents statuts, la société peut réduire son capital social.
Article 24 lorsqu’une société réduit son capital social, elle établit un bilan et un inventaire des biens.
La société en informe ses créanciers dans un délai de dix jours à compter de la date de la résolution de réduction du capital social et fait une annonce publique dans un journal dans un délai de trente jours. Le créancier a le droit d’exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes ou fournisse la garantie correspondante dans les 30 jours suivant la réception de l’avis ou dans les 45 jours suivant l’annonce publique si l’avis n’est pas reçu.
Le capital social de la société après réduction du capital ne doit pas être inférieur au minimum légal.
Article 25 dans les cas suivants, la société peut racheter les actions qu’elle a émises par voie d’approbation conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et procédures stipulées dans les statuts et soumises à l’approbation des autorités compétentes de l’État:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société cotée est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires;
Autres circonstances autorisées par les lois et règlements administratifs.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société ne peut exercer aucune activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 26 la société peut racheter ses actions de l’une des façons suivantes avec l’approbation des autorités compétentes de l’État:
émettre une offre de rachat à tous les actionnaires dans la même proportion;
Ii) rachat à la bourse par voie de négociation publique;
Rachat par voie d’accord à l’extérieur de la bourse;
Autres moyens reconnus par les autorités compétentes de l’État.
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 25 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 27 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 25 des statuts, elle est soumise à une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 25 des statuts, une résolution est adoptée à une réunion du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 25, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Article 28 après l’annulation des actions rachetées conformément à la loi, la société demande à l’autorité d’enregistrement d’origine de procéder à l’enregistrement du changement de capital social et fait une annonce publique dans les journaux et périodiques.
La valeur nominale totale des actions annulées est déduite du capital social de la société.
Article 29 À moins que la société n’entre dans la phase de liquidation, lorsqu’elle rachète ses actions en circulation, elle se conforme aux dispositions suivantes:
Lorsque la société rachète des actions à leur valeur nominale, le montant est déduit du solde comptable des bénéfices distribuables de la société et du produit des nouvelles actions émises pour racheter les anciennes actions;
Lorsque la société rachète des actions à un prix supérieur à la valeur nominale, la partie équivalente à la valeur nominale est déduite du solde comptable des bénéfices distribuables de la société et du produit des nouvelles actions émises pour racheter les anciennes actions; La partie supérieure à la valeur nominale est traitée comme suit:
Les actions rachetées sont émises à leur valeur nominale, déduction faite du solde comptable des bénéfices distribuables de la société;
Les actions rachetées sont émises à un prix supérieur à leur valeur nominale, déduction faite du solde comptable des bénéfices distribuables de la société et du produit des nouvelles actions émises pour racheter les anciennes actions; Toutefois, le montant déduit du produit de l’émission de nouvelles actions ne doit pas dépasser le montant total de la prime reçue lors de l’émission des anciennes actions rachetées, ni le montant du compte de prime de la société (ou du compte de réserve de capital) au moment du rachat (y compris le montant de la prime pour l’émission de nouvelles actions);
(Ⅲ) la société est utilisée aux fins suivantes:
