Système de gestion des autorisations du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des organismes de réglementation des valeurs mobilières, afin d’améliorer encore le mécanisme de prise de décisions du Conseil d’administration de Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) (ci – après dénommé « la société»), de normaliser la gestion autorisée par le Conseil d’administration, d’améliorer l’efficacité de la prise de décisions opérationnelles, de renforcer la vitalité du développement de la société Et les règlements pertinents tels que les statuts du Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) Article 2 l’autorisation mentionnée dans le présent système signifie que, sous réserve des lois et règlements pertinents, le Conseil d’administration peut, dans certaines conditions et dans certaines limites, déléguer une partie des pouvoirs conférés par les statuts au Président du Conseil d’administration et au Directeur général pour qu’ils les exercent en leur nom conformément aux dispositions pertinentes et aux besoins réels de la prise de décisions opérationnelles de la société.
L’exercice mentionné dans le présent système fait référence à l’exercice par le Président et le Directeur général des pouvoirs qui leur sont délégués conformément aux exigences du Conseil d’administration.
Article 3 l’autorisation du Conseil d’administration doit respecter les principes de conformité juridique, d’équivalence des droits et des responsabilités et de maîtrise des risques, normaliser efficacement les procédures d’autorisation, mettre en oeuvre les responsabilités en matière d’autorisation, améliorer le mécanisme de surveillance et de gestion de l’autorisation, réaliser l’autorisation normalisée, l’autorisation scientifique et l’autorisation appropriée, et assurer l’uniformité de la qualité et de l’efficacité de la prise de décisions.
Chapitre II champ d’application de base de l’autorisation
Article 4 le Conseil d’administration, en fonction du développement stratégique, de l’état de gestion, de l’échelle de l’actif et du passif, de la qualité de l’actif, du degré de charge d’affaires et de la capacité de contrôle des risques de la société et en combinaison avec la situation réelle, démontre scientifiquement et détermine raisonnablement les questions de décision d’autorisation et les critères de quota d’autorisation, afin d’empêcher l’autorisation illégale et excessive. Dans le cadre de la prise de décisions du Conseil d’administration prévue dans les statuts, le Conseil d’administration se concentre sur l’autorisation de l’acquisition ou de la vente d’actifs, de l’investissement étranger, de l’hypothèque d’actifs, de la gestion financière confiée, des prêts confiés, de la location ou de la location de biens, de l’exploitation confiée et de l’exploitation confiée. En ce qui concerne les questions relatives aux problèmes en suspens constatés au cours de la surveillance et de l’inspection des patrouilles, de l’inspection disciplinaire et de l’audit, l’autorisation doit être accordée avec prudence et rigueur.
Article 5 les pouvoirs statutaires exercés par le Conseil d’administration et les questions soumises à l’Assemblée générale pour décision ne sont pas autorisés, notamment:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires, appliquer les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires;
Formuler la stratégie de l’entreprise, le plan de développement à moyen et à long terme et le plan d’investissement annuel, et décider du plan d’affaires, du plan d’investissement et des projets et programmes d’investissement tels que les investissements à haut risque et les investissements non principaux;
Formuler le plan budgétaire annuel, le plan comptable final, le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social de la société, d’émission d’obligations de sociétés ou d’autres titres et d’inscription à la cote;
Formuler des plans pour l’acquisition, la vente ou le rachat importants d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution ou le changement de forme de la société;
Formuler un plan de modification des statuts et un système de gestion de base de la société; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Directeur général adjoint, la personne responsable des finances, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, élaborer un système d’évaluation du rendement et de rémunération au niveau du Directeur général, évaluer le rendement au niveau du Directeur général et déterminer les questions de rémunération;
Décider de la création de comités spéciaux du Conseil d’administration et de la nomination et de la révocation des personnes responsables;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Demander à l’Assemblée générale de renouveler ou de remplacer le cabinet comptable vérifié par la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Décider des questions de garantie externe autres que celles qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts; Autres questions examinées ou non déléguées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts.
Le point vii) ci – dessus ne comprend pas les unités secondaires de l’entreprise et les institutions temporaires ou ad hoc créées pour atteindre les objectifs de l’étape.
Article 6 le Conseil d’administration précise les critères d’autorisation et n’autorise pas toutes les décisions d’autorisation.
Chapitre III Procédure de base d’autorisation
Article 7 l’autorisation du Conseil d’administration comprend l’autorisation régulière et l’autorisation temporaire. L’autorisation conventionnelle fait référence à l’autorisation accordée au Directeur général par le Conseil d’administration dans les règles de travail du Directeur général Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) approuvées par le Conseil d’administration. L’autorisation temporaire fait référence à l’autorisation par résolution du Conseil d’administration, qui précise le contexte de l’autorisation, l’objet de l’autorisation, les questions d’autorisation, la durée de l’autorisation, les conditions d’exercice et d’autres exigences spécifiques. L’autorisation est établie sur la base des avis du Conseil d’administration et est décidée par le Conseil d’administration après discussion préalable du Comité du parti.
Article 8 en règle générale, le Comité du parti de la société ne procède pas à des recherches et à des discussions préalables sur les questions de prise de décisions autorisées par le Conseil d’administration au Président et au Directeur général. En ce qui concerne les questions sur lesquelles le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil à prendre des décisions, le Président du Conseil d’administration convoque généralement une réunion spéciale pour étudier et discuter collectivement; En ce qui concerne les questions sur lesquelles le Conseil d’administration autorise le Directeur général à prendre des décisions, le Directeur général prend généralement la forme d’une réunion du Bureau du Directeur général et d’autres réunions pour étudier et discuter. Avant la prise de décisions, le Président du Conseil d’administration est généralement entendu et la réunion est suspendue en cas de désaccord. Les questions de prise de décisions autorisées par le Conseil d’administration au Président du Conseil d’administration et au Directeur général, si elles entrent dans le champ d’application des « trois questions importantes et une grande» de la société, font l’objet d’une recherche et d’une discussion collectives conformément aux dispositions pertinentes et ne peuvent être prises par voie de consultation individuelle ou individuelle.
Article 9 après la prise de décisions sur les questions d’autorisation, l’objet de l’autorisation organise les services ou unités fonctionnels compétents pour les mettre en oeuvre. En ce qui concerne les questions ayant un cycle d’exécution plus long, l’objet de l’autorisation fait rapport au Conseil d’administration sur les progrès accomplis en temps voulu. Une fois l’exécution de l’autorisation terminée, l’objet de l’autorisation fait rapport par écrit au Conseil d’administration de l’ensemble de l’exécution et des résultats.
Article 10 lorsqu’une question d’autorisation est liée à l’objet de l’autorisation ou à ses proches, l’objet de l’autorisation se retire volontairement et soumet la question au Conseil d’administration pour décision. Article 11 en cas de circonstances particulières nécessitant un ajustement important de la prise de décisions sur les questions autorisées, ou lorsque l’exécution n’est pas possible en raison de changements importants dans l’environnement extérieur, l’objet autorisé fait rapport au Conseil d’administration en temps voulu. Le cas échéant, il est soumis au Conseil d’administration pour décision conformément aux procédures prescrites.
Chapitre IV surveillance et modification
Article 12 le Conseil d’administration insiste sur le fait que l’autorisation n’est pas exempte de responsabilité, renforce la supervision et l’administration après l’autorisation et n’assimile pas l’autorisation à la délégation de pouvoir. Suivre et maîtriser régulièrement la prise de décisions et la mise en œuvre des questions autorisées, organiser en temps voulu la supervision et l’inspection spéciales des questions autorisées et évaluer l’effet de l’exercice. En fonction de l’exercice de l’objet d’autorisation et en combinaison avec les conditions réelles de gestion de l’entreprise, la capacité de contrôle des risques, les changements environnementaux internes et externes et l’ajustement des politiques pertinentes, mettre en œuvre une gestion dynamique des questions d’autorisation, modifier la portée, les normes et les exigences de L’autorisation, afin d’assurer une autorisation raisonnable, contrôlable et efficace.
Article 13 le Conseil d’administration peut modifier régulièrement l’autorisation de manière uniforme ou en temps réel si nécessaire. Dans les cas suivants, le Conseil d’administration statue rapidement et, si nécessaire, ajuste ou retire l’autorisation pertinente:
La qualité de la prise de décisions en matière d’autorisation est mauvaise, le niveau de gestion opérationnelle est réduit, la situation opérationnelle se détériore ou la capacité de contrôle des risques est considérablement affaiblie;
La mise en œuvre du système d’autorisation est médiocre, ce qui entraîne un relâchement de l’exercice ou un comportement ultra vires ou entraîne des risques et des pertes opérationnels importants;
Iii) Il existe des obstacles à l’exercice de l’autorisation actuelle, ce qui a de graves répercussions sur l’efficacité de la prise de décisions;
Le personnel de l’objet autorisé est ajusté ou l’objet autorisé propose des modifications de sa propre initiative;
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil d’administration, devraient être modifiées.
Article 14 À l’expiration de la durée de l’autorisation, celle – ci prend fin naturellement. Si le maintien de l’autorisation est nécessaire, la procédure de décision est rétablie. Si l’effet de l’autorisation ne satisfait pas aux exigences spécifiques de l’autorisation ou si le Conseil d’administration estime que l’autorisation doit être retirée, elle peut être résiliée à l’avance. Si les circonstances sont particulièrement graves, le Conseil d’administration retire immédiatement l’autorisation pertinente. Si l’objet de l’autorisation le juge nécessaire, il peut également recommander au Conseil d’administration de retirer l’autorisation pertinente.
Article 15 en cas d’ajustement ou de retrait de l’autorisation, un plan de modification de la décision d’autorisation est élaboré, le contenu et les exigences spécifiques de l’autorisation de modification sont précisés, les raisons et les bases de la modification sont expliquées, et le Conseil d’administration décide après que le Comité du parti a mené Des recherches et des discussions préalables. Le plan de modification de la décision d’autorisation est proposé sur la base des avis du Conseil d’administration et les avis de l’objet autorisé et du Département exécutif concerné sont entendus au cours de la recherche et de la rédaction; Si nécessaire, il peut être proposé par l’objet autorisé.
Chapitre V responsabilités
Article 16 le Conseil d’administration est l’organe principal chargé de réglementer la gestion de l’autorisation et est responsable de la supervision des questions autorisées. Au cours de la supervision et de l’inspection, si l’objet autorisé est jugé inapproprié dans l’exercice de ses fonctions, il doit être corrigé en temps opportun et la personne responsable principale et le personnel responsable concerné doivent être critiqués et avertis jusqu’à ce qu’ils soient démis de leurs fonctions. Toute personne soupçonnée d’enfreindre la discipline ou la loi est traitée conformément aux dispositions pertinentes.
Article 17 le Conseil d’administration est responsable des actes suivants dans l’autorisation:
Outrepasser l’autorité du Conseil d’administration;
Ii) autorisation dans des conditions inappropriées;
Autoriser les sujets qui n’ont pas la capacité et la qualification d’entreprendre;
Défaut de suivre, d’inspecter et d’évaluer les questions d’autorisation, et défaut de découvrir et de corriger en temps opportun les comportements inappropriés d’exercice de l’objet autorisé;
Autres cas de responsabilité prévus par les lois, règlements administratifs ou statuts.
En cas de problème majeur dans la prise de décisions en matière d’autorisation, le Conseil d’administration, en tant qu’organe principal autorisé, n’est pas exonéré de ses responsabilités et assume ses responsabilités conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 18 l’objet de l’autorisation protège les droits et intérêts légitimes des actionnaires et de la société, exerce l’autorité strictement dans le cadre de l’autorisation, exerce fidèlement et diligemment les activités d’exploitation et de gestion et met résolument fin à tout comportement ultra vires. Mettre en place et améliorer le mécanisme de rapport, rendre compte de l’exercice au Conseil d’administration tous les six mois et faire rapport en temps opportun sur les situations importantes.
Article 19 si l’objet autorisé commet l’un des actes suivants, causant ainsi de graves pertes à la société ou d’autres effets négatifs graves, il assume les responsabilités correspondantes:
Prendre des décisions contraires aux lois, règlements administratifs ou statuts dans le cadre de l’autorisation;
Les erreurs de décision causées par le non – exercice ou l’exercice incorrect de l’autorisation;
Prendre des décisions au – delà du mandat;
Ne pas découvrir et corriger en temps opportun les principaux problèmes liés à l’exécution des autorisations; Autres cas de responsabilité prévus par les lois, règlements administratifs ou statuts.
En cas de perte d’actifs de la société ou d’autres effets négatifs graves résultant d’une mauvaise exécution des décisions d’autorisation, l’objet de l’autorisation assume la responsabilité du leadership et les services d’exécution compétents assument la responsabilité correspondante.
Article 20 le Secrétaire du Conseil d’administration assiste le Conseil d’administration dans la gestion de l’autorisation, organise le suivi de l’exercice de l’autorisation du Conseil d’administration et prépare la supervision et l’inspection des questions autorisées, etc., et peut assister aux réunions pertinentes en tant que participant sans droit de vote en fonction des besoins du travail. Le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration est le Département centralisé de la gestion autorisée par le Conseil d’administration, chargé de la mise en œuvre des travaux spécifiques et de la fourniture d’un soutien et de services professionnels.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 21 en ce qui concerne les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système ou qui sont incompatibles avec les dispositions des lois, règlements, documents normatifs ou statuts pertinents, les dispositions des lois, règlements, documents normatifs ou statuts pertinents l’emportent.
Article 22 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation et de la révision du système.
Article 23 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société.
