Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(tel que révisé par la 23e réunion du 10e Conseil d’administration de la société et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société)
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance d’entreprise de Shanghai et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022), afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de la société, d’encourager les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le fonctionnement normalisé du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques, Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et dans les statuts de Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) (ci – après dénommés les statuts).
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – Président, tous deux élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Formuler le système de gestion de base de la société; Formuler un plan de modification des statuts; Gérer les questions de divulgation de l’information de la société; Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général; Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 5 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration; Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Chapitre III structure organisationnelle du Conseil d’administration
Article 6 le Conseil d’administration est composé du Secrétaire du Conseil d’administration, du Département des valeurs mobilières et de divers comités spéciaux chargés des affaires administratives et professionnelles quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 7 le Secrétaire du Conseil d’administration est un cadre supérieur de la société et est responsable devant le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Les qualifications du Secrétaire du Conseil d’administration de la société sont les suivantes:
Le Secrétaire du Conseil d’administration est une personne physique ayant l’expérience du travail de secrétaire, de gestion, d’équité, etc.;
Le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder des connaissances dans les domaines des finances, de la fiscalité, du droit, des finances, de la gestion d’entreprise, etc., posséder de bonnes qualités personnelles et une éthique professionnelle, se conformer strictement aux lois, règlements et règles, s’acquitter fidèlement de ses fonctions et avoir une bonne capacité de gérer les affaires publiques.
Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes:
1. Les circonstances dans lesquelles les administrateurs de la société ne sont pas autorisés en vertu des statuts;
2. A reçu des sanctions administratives de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières au cours des trois dernières années;
3. A été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
4. Autres circonstances jugées inappropriées par la bourse pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 8 Les principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration sont les suivantes:
Responsable de la communication et de la liaison entre la société et les parties concernées, la bourse et les autres autorités de surveillance; Traiter les questions relatives à la divulgation de l’information de la société, exhorter la société à élaborer et à mettre en œuvre un système de gestion de la divulgation de l’information et un système de rapport interne sur les informations importantes, et exhorter la société et les parties concernées à s’acquitter de leurs obligations en matière de divulgation de L’information conformément à la loi; Coordonner les relations entre la société et les investisseurs, recevoir les visites des investisseurs, répondre aux demandes de renseignements des investisseurs et fournir aux investisseurs les documents divulgués par la société;
Préparer l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration conformément aux procédures légales et préparer et soumettre les documents et documents d’assemblée pertinents à examiner;
Assister à l’Assemblée générale des actionnaires et à l’Assemblée du Conseil d’administration, établir le procès – verbal de l’Assemblée et le signer;
Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société, formuler des mesures de confidentialité, inciter les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et le personnel compétent à garder le secret avant la divulgation officielle de l’information pertinente, prendre des mesures correctives en temps opportun en cas de divulgation de l’information privilégiée et faire rapport à la bourse;
être responsable de la tenue du Registre des actionnaires, du Registre des administrateurs, des informations sur les actions détenues par les actionnaires contrôlants, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, ainsi que des documents et procès – verbaux de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration; Aider les administrateurs, les superviseurs et les autres cadres supérieurs à comprendre les lois, règlements, règles et statuts pertinents;
Faire en sorte que le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément à la loi; Lorsqu’une résolution proposée par le Conseil d’administration contrevient à une loi, à un règlement, à un règlement ou aux statuts, il est rappelé aux administrateurs présents à la réunion et il est demandé aux autorités de surveillance qui assistent à la réunion de donner leur avis à ce sujet; Si le Conseil d’administration persiste à prendre la résolution susmentionnée, le Secrétaire du Conseil d’administration consigne les opinions des autorités de surveillance concernées et de leurs particuliers dans le procès – verbal de la réunion et fait immédiatement rapport à l’échange;
Autres fonctions requises par les lois, règlements, règles et statuts
Article 9 le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société. Le superviseur de la société, l’expert – comptable agréé d’un cabinet comptable engagé par la société et l’avocat d’un cabinet d’avocats ne peuvent pas exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 10 le Conseil d’administration est doté d’un Département des valeurs mobilières doté d’une capacité juridique adaptée à l’échelle des activités de la société.
Le personnel auxiliaire à temps plein ayant des connaissances spécialisées en finances et autres est chargé d’aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter des tâches quotidiennes du Conseil d’administration, telles que la divulgation de l’information, le fonctionnement normalisé, la gestion des relations avec les investisseurs et la gestion des capitaux propres. Le Secrétaire du Conseil d’administration est le chef compétent du Département des valeurs mobilières et conserve le sceau du Conseil d’administration. Le Département des valeurs mobilières assiste le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions.
Article 11 le Conseil d’administration crée quatre comités spéciaux d’audit, de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants et agissent en tant que coordonnateur au sein du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, et au moins un administrateur indépendant au sein du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 12 le Comité spécial du Conseil d’administration est l’organe de travail spécial du Conseil d’administration et est responsable devant le Conseil d’administration. Les propositions de chaque comité spécial sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision.
Article 13 les principales responsabilités du Comité d’audit du Conseil d’administration sont les suivantes:
Superviser et évaluer le travail des auditeurs externes;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
Examiner les rapports financiers de la société et exprimer des opinions à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe; Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions visées par les lois, règlements et dispositions pertinentes de la bourse.
Article 14 Les principales responsabilités du Comité stratégique du Conseil d’administration sont les suivantes:
Étudier et élaborer la stratégie de développement et le plan de développement à moyen et à long terme de l’entreprise;
Étudier l’environnement de développement interne et externe de l’entreprise et formuler des suggestions;
Examiner les questions importantes d’investissement, de financement, de restructuration et de fusion d’actifs qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration et formuler des recommandations;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise;
Autres travaux autorisés par le Conseil d’administration.
Article 15 Les principales fonctions du Comité de nomination du Conseil d’administration sont les suivantes:
Étudier les exigences de base et les critères objectifs des directeurs et des cadres supérieurs;
Choisir des administrateurs et des cadres supérieurs qualifiés;
Examiner et approuver les procédures de sélection, de nomination et de nomination des administrateurs, des membres des comités et des cadres supérieurs déterminés par le Conseil d’administration;
Examiner et surveiller régulièrement la structure, la taille, la composition et la composition du Conseil d’administration et de ses comités, et faire des recommandations au Conseil d’administration;
Autres travaux autorisés par le Conseil d’administration.
Article 16 Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration sont les suivantes:
Formuler des plans ou des plans de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes de direction des administrateurs et des cadres supérieurs, ainsi que du niveau de rémunération des postes pertinents d’autres entreprises concernées;
Le plan ou le plan de rémunération comprend principalement, sans s’y limiter, les normes, procédures et principaux systèmes d’évaluation du rendement, ainsi que les principaux systèmes et systèmes d’incitation et de sanction;
Examiner l’exécution des fonctions des administrateurs (administrateurs non indépendants) et des cadres supérieurs de la société et procéder à une évaluation annuelle du rendement;
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Autres travaux autorisés par le Conseil d’administration.
Chapitre IV Convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 17 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et est convoqué par le Président, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 et 5 jours avant la réunion.
Article 18 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance le propose.
Article 20 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les raisons de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de l’autorité du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Si le Secrétaire général estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 21 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil d’administration pour vérifier l’application des résolutions du Conseil d’administration. Le Vice – président assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre V avis de réunion du Conseil d’administration
Article 22 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Service des valeurs mobilières notifie l’Assemblée à tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs dix et cinq jours à l’avance par voie de signification personnelle, de télécopie écrite, de courrier électronique ou d’autres moyens de communication. Toutefois, en cas d’urgence nécessitant la convocation du Conseil d’administration dès que possible, le délai de notification susmentionné n’est pas limité après l’approbation de plus de la moitié des administrateurs.
Article 23 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Iii) Sujets de la proposition;
Iv) la date de l’avis.
La proposition de réunion du Conseil d’administration est communiquée aux administrateurs et aux participants concernés en même temps que l’avis de réunion.
Article 24 Si, après l’envoi de l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification est envoyé trois jours avant la date de convocation de la Réunion initiale pour expliquer la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou, après avoir obtenu l’approbation écrite de tous les administrateurs présents, elle est convoquée à la date initialement prévue. Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 25 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 26 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence et l’autorisation sont indiqués dans la procuration.
