Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949)
Système de travail des administrateurs indépendants
(tel que révisé par la 23e réunion du 10e Conseil d’administration de la société et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société)
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal du Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) Le système est formulé conformément aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées de la c
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 4 le temps de travail effectif des administrateurs indépendants pour la société ne doit pas être inférieur à 15 jours ouvrables par an, y compris la participation à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à toutes les réunions des comités spéciaux, l’enquête sur la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que l’état de la production et de l’exploitation de la société, la gestion et le contrôle interne, la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration, la discussion de travail avec la direction de la société et, le cas échéant, l’investissement important, la production de la société. Effectuer des recherches sur le terrain, etc., pour le projet de construction et s’assurer qu’il y a suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des responsabilités des administrateurs indépendants.
Article 5 la société compte, au besoin, trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Article 6 les administrateurs indépendants qui ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou qui ne sont pas aptes à s’acquitter de leurs fonctions sont soumis aux dispositions pertinentes des articles 3.2.8 et 3.2.10 des lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation qu’ils organisent conformément aux exigences des autorités compétentes.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 les personnes qui exercent les fonctions d’administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. L’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes qui ne peuvent être administrateurs de la société en vertu des statuts;
Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales et leurs conjoints, membres de la famille immédiate et principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les entreprises affiliées de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs filiales respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et Les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
A person who has been in one of the circumstances listed in paragraphs (II) to (vii) of this Subsection in the past 12 months;
Exercer simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans cinq autres sociétés cotées ou plus;
Autres personnes reconnues comme non indépendantes par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points v), vi) et VII) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne constituent pas une relation d’association avec la société cotée conformément à l’article 6.3.4 des règles de cotation des actions. Au paragraphe 1, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « relations sociales principales»: les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint de l’enfant, le conjoint du frère et de la sœur, le frère et la sœur du conjoint; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 aucun candidat à un poste d’administrateur indépendant ne peut être nommé à un poste d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois et règlements et aux statuts, et il ne doit pas y avoir de mauvais dossiers comme suit:
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) a été publiquement condamné par la Bourse de Shenzhen au cours des 36 derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance et d’autres restrictions à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée reconnues par les ministères et commissions compétents de l’État;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 12 lorsqu’ils nomment des candidats à des postes d’administrateur indépendant, les candidats à des postes d’administrateur indépendant se concentrent également sur la question de savoir s’il existe les circonstances suivantes:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période; Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;
La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il continue de le nommer, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société cotée et sur le Gouvernement d’entreprise, ainsi que les contre – mesures. Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 14 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie, conformément aux dispositions pertinentes, le contenu visé à l’article 13 du présent système.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants et le curriculum vitae du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, et divulgue l’annonce pertinente. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société soumet des informations détaillées sur la profession, l’éducation, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux administrateurs indépendants au site Web de la Bourse de Shenzhen pour publication. La période de publication est de trois jours de négociation. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui a des objections à l’égard des conditions d’emploi et de l’indépendance des candidats à l’administrateur indépendant peut, par l’intermédiaire du site Web de la Bourse de Shenzhen, donner des commentaires à la Bourse de Shenzhen sur les conditions d’emploi des candidats à L’administrateur indépendant et sur les circonstances susceptibles d’affecter leur indépendance.
Le Conseil d’administration ne soumet pas un candidat à l’élection d’un administrateur indépendant à l’Assemblée générale des actionnaires en tant que candidat à l’élection d’un candidat à l’élection d’un administrateur indépendant à la Bourse de Shenzhen. La société modifie immédiatement les propositions pertinentes pour l’élection d’un administrateur indépendant et les publie. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société explique si le candidat est contesté par la Bourse de Shenzhen.
Les administrateurs indépendants assistent en personne à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à d’autres organes compétents lorsqu’ils examinent leurs propositions d’emploi et expliquent leurs qualifications professionnelles, leurs compétences professionnelles, leur expérience professionnelle, leurs violations des lois et règlements, s’il y a conflit d’intérêts avec la société cotée et leurs Relations avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société.
Article 15 le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société à chaque session. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus. Si la même société cotée a occupé un poste continu d’administrateur indépendant pendant plus de six ans, elle ne peut être nommée candidate à un poste d’administrateur indépendant de la société cotée dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration, qui indique le moment de la démission, la raison de la démission, le poste qu’il a démissionné et s’il continue d’exercer ses fonctions dans la société cotée après la démission (par exemple, s’il continue d’exercer ses fonctions, il indique les conditions dans lesquelles il continue d’exercer ses fonctions), etc., et le Conseil d’administration divulgue les informations pertinentes dans un délai de deux jours. La raison de la démission peut être liée aux rapports de la société ou d’autres administrateurs et de la Bourse de Shenzhen.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants ou d’administrateurs au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences spécifiées ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par le prochain administrateur indépendant ou administrateur; Avant l’entrée en fonction de l’Administrateur réélu, l’administrateur indépendant initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Chapitre V pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 18 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs et statuts pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des parties liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société cotée) et les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements, statuts et autres documents normatifs.
Dans l’exercice des pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants:
