Securities Abréviation: Talkweb Information System Co.Ltd(002261) Securities Code: Talkweb Information System Co.Ltd(002261) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Questions relatives à l’octroi initial d’options d’achat d’actions et de régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions en 2022
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Juin 2012
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration Hypothèses de base Avis du Conseiller financier indépendant 6 (i) Procédure d’approbation du plan d’incitation 6 (Ⅱ) différence entre le premier régime d’encouragement accordé et le régime divulgué 7 (Ⅲ) Description de l’état d’avancement des conditions d’octroi du régime d’encouragement pour la première fois 7 (Ⅳ) La première fois que l’option d’achat d’actions du régime d’incitation est accordée… 7 (v) première attribution d’actions restreintes dans le cadre du régime d’encouragement 10 (vi) Description de l’incidence de la mise en oeuvre du plan d’incitation sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’année pertinente….. 13 (VIII) Observations finales Documents à consulter et méthodes de consultation 15 (i) Documents à consulter… 15 (II) mode de consultation 1. Interprétation Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Régime d’incitation au capital, ce régime fait référence à Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022 régime d’options d’achat d’actions et régime d’incitation restreint au capital, ce régime d’incitation
L’option d’achat d’actions désigne le droit accordé par la société à l’objet d’incitation d’acheter un certain nombre d’actions de la société à un prix et à des conditions prédéterminés au cours d’une période future déterminée.
La société accorde un certain nombre d’actions restreintes de la société à l’objet d’incitation conformément aux conditions et aux prix stipulés dans le présent plan, c’est – à – dire des actions. Ces actions sont soumises à une période de restriction de la vente pendant une certaine période. La circulation restreinte de la vente ne peut être levée qu’après que les conditions de levée de la restriction de la vente stipulées dans le présent plan ont été remplies.
L’objet de l’incitation désigne les administrateurs, les cadres moyens et supérieurs et le personnel clé de la technologie de base (entreprise) qui obtiennent des options d’achat d’actions / des actions restreintes conformément au plan.
La date d’octroi est la date à laquelle la société accorde des capitaux propres à l’objet de l’incitation et la date d’octroi doit être la date de transaction.
L’option d’attente est la période comprise entre la date d’octroi de l’option d’achat d’actions et la date d’exercice de l’option d’achat d’actions.
L’exercice fait référence à l’exercice par l’objet de l’incitation de ses options d’achat d’actions en vertu du régime. L’exercice dans le cadre du régime fait référence à l’achat par l’objet de l’incitation d’actions sous – jacentes aux conditions établies dans le régime.
La date d’exercice se réfère à la date à laquelle l’objet de l’incitation peut commencer à exercer l’exercice. La date d’exercice doit être la date de transaction.
Le prix d’exercice désigne le prix d’achat des actions de la société par l’objet d’incitation déterminé par le régime.
Les conditions d’exercice désignent les conditions nécessaires à l’exercice d’une option d’achat d’actions par l’objet d’incitation du régime.
Le prix d’attribution est le prix de chaque action restreinte que la société accorde à l’objet de l’incitation.
Une option restreinte est une période au cours de laquelle les conditions établies par le régime pour l’exercice de l’intérêt par l’objet de l’incitation n’ont pas été remplies et au cours de laquelle les actions restreintes ne peuvent être transférées, utilisées pour garantir ou rembourser des dettes.
La période pendant laquelle les actions restreintes détenues par l’objet d’incitation peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en circulation après que les conditions de libération des restrictions à la vente énoncées dans le plan ont été remplies.
Les conditions de levée des restrictions à la vente sont les conditions nécessaires à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes acquises par l’objet de l’incitation en vertu du régime.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Le Guide de surveillance de l’autoréglementation no 1 fait référence au Guide de surveillance de l’autoréglementation no 1 – gestion des affaires des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen.
C
Bourse de Shenzhen
RMB signifie RMB
II. Déclarations
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Talkweb Information System Co.Ltd(002261) Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si l’option d’achat d’actions et le régime restreint d’incitation à l’achat d’actions sont justes et raisonnables pour les actionnaires de Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations relatives à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions divulguées publiquement par la société cotée.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions liées à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions et a examiné attentivement les documents pertinents, conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, avec diligence, prudence et diligence à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée. La portée de l’enquête comprend les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, les rapports financiers de la société au cours des trois dernières années et de la dernière période. Le plan de production et d’exploitation de la société a été communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée, sur la base duquel le rapport du Conseiller financier indépendant a été publié et il est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux lignes directrices sur l’autoréglementation no 1 et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents émis par la société cotée à l’égard de l’option d’achat d’actions et du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles à l’option d’achat d’actions et au régime restreint d’incitation à l’achat d’actions, et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés comme prévu;
Toutes les parties concernées par l’option d’achat d’actions et le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du régime d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Avis du Conseiller financier indépendant (i) Procédure d’approbation du plan d’incitation
Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022 stock options and Restricted stock Incentive plans have performed the necessary Approval Procedures:
1. Le 22 mai 2022, la deuxième réunion du huitième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au régime d’options d’achat d’actions et au régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du régime d’options d’achat d’actions et du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société 2022 Proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’option d’achat d’actions 2022 et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société. Les propositions pertinentes ont été examinées et adoptées à la deuxième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants. La société a publié la liste des objets d’incitation au sein de la société. Après l’expiration de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation au capital et a expliqué la situation de publication.
2. Le 7 juin 2022, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 a examiné et adopté la proposition relative au régime d’options d’achat d’actions et au régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du régime d’options d’achat d’actions et du régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2022, Proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’option d’achat d’actions 2022 et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société.
3. Le 7 juin 2022, la troisième réunion du huitième Conseil d’administration et la troisième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet. Le Conseil d’administration estime que les conditions d’octroi initiales spécifiées dans le plan d’incitation ont été remplies et que la qualification principale de l’objet d’incitation a été légalement et efficacement accordée pour la première fois et que la date d’octroi initiale déterminée est conforme aux dispositions pertinentes.
En résum é, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du présent rapport, Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Différence entre le régime d’encouragement accordé pour la première fois et le régime divulgué
Talkweb Information System Co.Ltd(002261) (Ⅲ) Description des conditions d’octroi du régime d’incitation pour la première fois
Conformément aux conditions d’octroi du régime d’incitation, l’objet de l’incitation ne peut recevoir de droits et d’intérêts que si les conditions suivantes sont remplies en même temps; sinon, si l’une des conditions d’octroi suivantes n’est pas remplie, l’objet de l’incitation ne peut recevoir de droits et d’intérêts.
1. Aucune des circonstances suivantes ne se produit dans la société:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’est pas en mesure d’exprimer une opinion;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés; Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du présent rapport, aucune des circonstances ci – dessus ne s’est produite dans l’information de tuovei et ses objets d’incitation, et que les conditions d’octroi initial du régime d’incitation ont été remplies. (Ⅳ) Premier octroi d’options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’incitation
1. Date de la première subvention: 7 juin 2022
2. Quantité accordée pour la première fois: 12 800000 actions
3. Nombre de premières subventions: 184
4. Prix d’exercice initial: 5,87 yuan / action
5. Source des actions: actions ordinaires de la société a émises par la société à l’objet d’incitation
6. La répartition des options d’achat d’actions accordées pour la première fois par le régime d’incitation entre les objets d’incitation est indiquée dans le tableau suivant:
Période d’achat d’actions accordée par rapport à l’option d’achat d’actions accordée par rapport à la date d’annonce du régime
Proportion du nombre total de droits d’emploi proportion du total des capitaux propres
(10 000 exemplaires)
Cadres intermédiaires et compétences de base 1 280,00 80,00% 1 026%
(entreprise) personnel clé (184 personnes)
Réservé 320,00 20,00% 0256%
Total 1 600,00 100,00% 1 282%
Note: ① les actions de la société accordées par l’un des objets d’incitation susmentionnés dans le cadre de tous les régimes d’incitation au capital efficaces ne dépassent pas le capital social total de la société.
