Code du titre: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) titre abrégé: St Yuncheng annonce No: lin2022 – 054 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
À propos de la vente de filiales à part entière de la société
Annonce d’une participation de 100% dans Yunnan City Investment Longjiang Real Estate Development Co., Ltd.
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
1 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
2. Cette transaction doit encore être soumise à la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour délibération par résolution spéciale.
3. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés, mais n’est pas une question importante de restructuration des actifs.
4. Au 8 juin 2022, le solde principal du prêt du Groupe Kang Tourism et de ses filiales à la société était d’environ 13 613 milliards de RMB; Le solde de la garantie fournie par le Groupe est d’environ 12159 milliards de RMB et celui de la garantie fournie par la société au Groupe est de 6195 milliards de RMB.
Aperçu des opérations entre apparentés
La société a l’intention de vendre 100% des capitaux propres de la société Longjiang à kangyuan, une filiale à part entière du Groupe kanglu, l’actionnaire contrôlant de la société, au moyen d’un transfert non public.
La société a engagé xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) et Beijing yachao Assets Appraisal Co., Ltd. Pour effectuer l’audit et l’évaluation de la société Longjiang, et a publié respectivement le rapport d’audit xyzh / 2022kmaa20422 et le rapport d’évaluation des actifs Beijing yachao appraisal report Zi (2022) No A154. La Date de référence de l’audit et de l’évaluation pour cette transaction est le 31 décembre 2021. À la date de référence, l’actif total vérifié de la société Longjiang était de 47 889984 858,04 RMB et la valeur nette de l’actif était de – 59 564623,56 RMB; Selon la méthode de la base d’actifs, l’actif total évalué de la société Longjiang est de 48805796 millions de RMB et la valeur nette de l’actif est de 320301 millions de RMB. La valeur nette de l’actif évalué de Longjiang Company a augmenté de 915947 millions de RMB par rapport à la valeur comptable, avec un taux d’appréciation de 153,77%, principalement en raison de l’appréciation des stocks. Les résultats de l’évaluation doivent encore être communiqués au département ou à l’unit é supérieur compétent ayant l’autorité de dépôt pour enregistrement. Les résultats définitifs de l’évaluation sont soumis aux résultats de l’évaluation déposés par le département ou l’unité supérieur compétent ayant l’autorité de dépôt.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – transactions et opérations connexes, kangyuan est une filiale à part entière du Groupe kanglu, l’actionnaire contrôlant de la société. Cette transaction constitue une transaction connexe, et les administrateurs associés, M. Li Jialong et M. Chen yonghang, doivent éviter le vote de cette proposition.
Cette transaction doit encore être soumise à la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour délibération par résolution spéciale. En ce qui concerne les questions pertinentes de cette transaction, l’Assemblée générale des actionnaires de la société doit autoriser le Bureau du Directeur général de la société à assurer le suivi et le traitement. L’opération en cours de la société ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives pour la restructuration majeure des actifs des sociétés cotées.
Introduction des parties liées
Nom: Yunnan City Investment kangyuan Investment Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale qui n’est pas investie ou contrôlée par une personne physique)
Représentant légal: Yang mingcai
Capital social: 1 milliard de RMB seulement
Date d’établissement: 25 avril 2018
Période d’exploitation: du 25 avril 2018 au 24 avril 2068
Adresse: Room 2g6 – 10, Kunming Science and Technology Innovation Park, No.3 Economic Development Zone, Kunming District, China (Yunnan) Free Trade Pilot zone
Code unifié de crédit social: 91530100ma6n474b5t
Champ d’application: projets généraux: activités d’investissement financées par des fonds propres (activités financières telles que le financement, la collecte de fonds et l’émission de prêts) (activités financières liées au financement par Internet et à ses dérivés et activités d’enquête sur le crédit personnel); Gestion d’entreprise (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). Principaux indicateurs financiers de kangyuan au cours de la dernière année et de la dernière période:
(Unit é: Yuan)
Comptes 31 décembre 2021 (vérifiés) 31 mars 2022 (non vérifiés)
Total de l’actif 29093200347212920433023624
Actif net – 330297392634 – 374876102812
Recettes d’exploitation 115981 277,41 86 306151,40
Bénéfice net – 209758896393 – 44578710178
Jusqu’à présent, Kang TOURISM GROUP détient 100% des actions de Kang Yuan, une filiale à part entière du Groupe Kang Tourism.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Informations de base de la société Longjiang
Nom: Yunnan chengtou Longjiang Real Estate Development Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale qui n’est pas investie ou contrôlée par une personne physique)
Représentant légal: Liu xingcan
Capital social: 360 millions de RMB seulement
Date d’établissement: 14 novembre 2013
Période d’ouverture: du 14 novembre 2013 au 13 novembre 2043
Adresse: block 22, block 15 huzhongba, Kunming Lake, Rongcheng, Panlong District, Kunming, Yunnan Province
Code unifié de crédit social: 915 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.Ltd(301030) 83256350j
Domaine d’activité: développement et exploitation de l’immobilier; Services de courtage immobilier; Services immobiliers; Démolition de maisons; Construction de services publics municipaux et de projets d’aménagement paysager (mener des activités commerciales conformément à la portée et au calendrier approuvés par la qualification); Investissement dans des projets immobiliers; Services d’intégration des systèmes d’information; Services consultatifs en technologie de l’information; Ingénierie des communications, électronique et intelligente; La vente de produits électroniques et de matériel de communication; Télécommunications, Unicom et services d’agents mobiles (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents)
Principaux indicateurs financiers de la société Longjiang au cours de la dernière année et de la dernière période:
(Unit é: Yuan)
Comptes 31 décembre 2021 (vérifiés) 30 avril 2022 (non vérifiés)
Total de l’actif 4 788984 858,04 4 831730 604,78
Actif net – 59 564623,56 – 94 508209,29
Résultat d’exploitation 25107369512527080449
Bénéfice net – 17960924407 – 3494358573
2. Informations de base sur le projet
La société Longjiang a obtenu environ 613 mu de terres nettes pour la phase I de sijicheng Lakeside dans le sud du Nord – ouest par voie d’appel d’offres et de vente aux enchères, et a mis en œuvre le développement et la construction de niveau II.
À l’heure actuelle, environ 504 Mu ont été achevés, 102 Mu sont en construction et 7 mu sont en attente de développement. En plus de la mise en œuvre du développement secondaire, la société Longjiang, en tant qu’investisseur social dans le projet de reconstruction des villages urbains de la région de shangba (au sud du périphérique nord – Ouest), a l’intention de mettre en œuvre le développement primaire des terres de la phase 2 – 2 du projet de reconstruction des villages urbains de la région de shangba (au sud du périphérique nord – Ouest).
3. Description de la propriété
Gel des capitaux propres:
Le 11 octobre 2021, Beijing Creative Port Business Services Co., Ltd. A intenté une action en justice contre la société, le Groupe kanglu et la société kangyuan en raison d’un différend concernant le contrat de transfert de droits du créancier, et a pris des mesures de préservation avant l’action pour geler les capitaux propres de la société Longjiang [avis d’exécution no (2021) yun01 zhibao No 327].
Circonstances de l’action:
Yantai Mountain gaolingxiu No.1 Investment Center (Limited Partnership) a intenté une action en justice devant le tribunal populaire du district de Guandu de Kunming en raison d’un différend relatif au contrat de prêt. La société a reçu l’acte d’accusation le 2 juin 2022. Les défendeurs comprennent: le défendeur 1: la société; Défendeur 2: Kang brigade Group; Défendeur 3: Chengdu Yincheng Real Estate Co., Ltd.; Défendeur 4: Longjiang Company; Défendeur 5: Yunnan City Investment longrui Real Estate Development Co., Ltd. Le montant en cause est d’environ 76 076000 RMB. Yunnan Lancang River Industry Co., Ltd. A intenté une action en justice devant le tribunal populaire intermédiaire de Kunming en raison d’un différend relatif au contrat de développement et d’exploitation de l’immobilier. La société a reçu l’acte d’accusation en décembre 2021. Les défendeurs comprennent: le défendeur 1: la société; Défendeur 2: Kang brigade Group; Défendeur 3: Longjiang Company; Défendeur 4: Yunnan City Investment longrui Real Estate Development Co., Ltd., troisième personne: Huaneng Lancang River Hydropower Inc(600025) Le montant en cause est d’environ 518510 100 yuans. Conditions hypothécaires:
La société a demandé un prêt de 500 millions de RMB à Yunnan International Trust Co., Ltd. En juillet 2019 pour une période de 36 mois. L’une des mesures d’augmentation du crédit est de fournir une garantie hypothécaire de premier rang pour la propriété de la maison de 9 976,10 mètres carrés détenue par la société Longjiang dans 43 centres commerciaux du comté de jinchengcai. Le solde actuel des prêts est de 300 millions de RMB.
En novembre 2020, la société a obtenu un prêt confié de 80 millions de RMB de Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Kunming Chengbei Sub – Branch. L’une des mesures d’augmentation du crédit est de fournir une garantie hypothécaire de deuxième rang pour la société Longjiang avec la propriété de 9 976,10 mètres carrés de maisons détenues dans 43 centres commerciaux du comté de jinchengcai. Le solde du prêt s’élève actuellement à 74 Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) RMB.
En décembre 2021, Kang Tourism Group a contracté un prêt de fonds de roulement de 1 milliard de RMB (montant réel du prêt: 507,34 millions de RMB) auprès de Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Kunming Chengbei Sub – Branch. L’une des mesures d’augmentation du crédit est que Longjiang Company a l’intention de fournir une garantie hypothécaire de premier rang pour la propriété de 19 maisons dans le centre commercial du comté de jinchengcai, avec un montant de garantie de 54 317900 RMB Contenu principal de l’accord proposé
Le contrat de transfert d’actions (ci – après dénommé « le contrat») que la société a l’intention de signer avec la société kangyuan et la société Longjiang est le suivant (la partie a est la société; la partie B est la société kangyuan; la partie C est la société Longjiang):
1. La partie a a l’intention de transférer 100% des capitaux propres de la partie C (ci – après dénommés « capitaux propres sous – jacents») détenus par la partie a dans le cadre d’un transfert à l’amiable, et la partie B est disposée à transférer les capitaux propres sous – jacents dans le cadre d’un transfert à l’amiable. À la date de signature du présent contrat, les capitaux propres sous – jacents sont gelés.
2. Les Parties a et B conviennent que le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents n’est pas inférieur au résultat de l’évaluation déposé par le département ou l’unit é supérieur compétent ayant l’autorité de dépôt (ci – après dénommé « résultat de l’évaluation déposé») et que le prix de transfert final est calculé sur la base du résultat de l’évaluation déposé.
3. La partie B paie le prix de transaction au compte de la partie a dans les cinq jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur du présent contrat et le respect des conditions préalables convenues dans le présent contrat.
4. La partie B accorde des prêts à la partie C conformément aux conditions applicables pour rembourser le principal et les intérêts de la dette existante à la partie a et à ses parties liées (y compris les filiales incluses dans les états financiers consolidés de la partie a).
5. Les parties conviennent qu’après la signature du présent contrat, les deux parties travailleront ensemble pour résoudre correctement les questions relatives à la garantie de financement fournie par la partie a et ses parties liées (y compris les filiales dans le cadre des états consolidés de la partie a et les actionnaires contrôlants de la partie a) à la Partie C et à la garantie de financement fournie par la partie C à la partie a et à ses parties liées (y compris les filiales dans le cadre des états consolidés de la partie a et les actionnaires contrôlants de la partie a); Les autres droits et obligations de la partie C continuent d’être détenus et assumés par la partie C après le changement d’actionnaire. La partie C continue d’exécuter tous les contrats et accords signés par la partie C pendant la durée de vie de la partie C après modification par l’actionnaire; Les gains et pertes de la partie C au cours de la période allant de la date de référence de l’évaluation à l’achèvement des procédures d’enregistrement du changement d’actionnaire sont supportés ou détenus par la partie B en fonction de la proportion d’actions transférées.
6. Les bénéfices non distribués accumulés de la partie C jusqu’à la date de signature du présent contrat ne sont pas distribués tant que les capitaux propres sous – jacents n’ont pas été enregistrés auprès de la partie B en tant que changement industriel et commercial. Après avoir procédé à l’enregistrement du changement industriel et commercial des capitaux propres sous – jacents au nom de la partie B, la partie B bénéficie des bénéfices non distribués accumulés de la partie c Conformément à la loi en fonction de la proportion des capitaux propres transférés.
7. Le présent contrat prend effet à la date à laquelle le représentant légal ou l’agent autorisé des Parties a, B et c signe (ou appose le nom et le sceau) et appose le sceau officiel de chaque partie; Pour les questions non couvertes par le présent contrat, les Parties a, B et c signent séparément un contrat supplémentaire qui a le même effet juridique que le présent contrat.
1. Procédures de délibération à suivre pour cette transaction
Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, kangyuan est une filiale à part entière du Groupe kanglu, actionnaire contrôlant de la société, qui est une personne morale liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable sur cette transaction liée; Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société a examiné cette transaction liée et a émis des avis d’audit écrits, et tous ont convenu de soumettre la proposition à la 40e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société pour examen.
Lors de l’examen de la proposition par le Conseil d’administration, les administrateurs liés, M. Li Jialong et M. Chen yonghang, se sont abstenus de voter et les administrateurs non liés ont convenu à l’unanimité de cette transaction liée. L’opération doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération par résolution spéciale. Kanglu Group et sa filiale contrôlée Yunnan rongzhi Investment Co., Ltd., une personne liée intéressée par l’opération, renonceront à l’exercice du droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires. Les opérations entre apparentés ne constituent pas des actifs importants conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
