Code du titre: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) titre abrégé: St Yuncheng annonce No: lin2022 – 053 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
À propos de la vente de filiales à part entière de la société
Annonce d’une participation de 100% dans Mianning kanglu Investment Development Co., Ltd.
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
1 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
2. Cette transaction doit encore être soumise à la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour délibération par résolution spéciale.
3. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés, mais n’est pas une question importante de restructuration des actifs.
4. Au 8 juin 2022, le solde principal du prêt du Groupe Kang Tourism et de ses filiales à la société était d’environ 13 613 milliards de RMB; Le solde de la garantie fournie par le Groupe est d’environ 12159 milliards de RMB et celui de la garantie fournie par la société au Groupe est de 6195 milliards de RMB.
Aperçu des opérations entre apparentés
La société a l’intention de vendre 100% des capitaux propres de Mianning kanglu à kangyuan, une filiale à part entière du Groupe kanglu, l’actionnaire contrôlant de la société, au moyen d’un transfert non public.
La société a engagé xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) et Beijing Tianjian Xingye Assets Appraisal Co., Ltd. Pour effectuer l’audit et l’évaluation de Mianning kanglu, et a publié respectivement le rapport d’audit xyzh / 2022kmaa20060 et le rapport d’évaluation des actifs Tianxing pinbao Zi (2022) 0714. La date de référence de l’audit et de l’évaluation pour cette transaction est le 31 décembre 2021. À la date de référence, l’actif total vérifié de guanning Kang brigade était de 52 158761286 RMB et la valeur nette de l’actif était de 24 464176,56 RMB; L’évaluation a été effectuée selon la méthode de la base d’actifs. L’actif total évalué de guanning kanglu est de 31967444 millions de RMB et la valeur nette de l’actif est de 575101 millions de RMB. Par rapport à la valeur comptable, la valeur nette de l’actif de guanning Kang Travel a augmenté de 55157 millions de RMB, avec un taux d’appréciation de 10,61%. Les résultats de l’évaluation doivent encore être communiqués au département ou à l’unit é supérieur compétent ayant l’autorité de dépôt pour enregistrement. Les résultats définitifs de l’évaluation sont soumis aux résultats de l’évaluation déposés par le département ou l’unité supérieur compétent ayant l’autorité de dépôt.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – transactions et opérations connexes, kangyuan est une filiale à part entière du Groupe kanglu, l’actionnaire contrôlant de la société. Cette transaction constitue une transaction connexe, et les administrateurs associés, M. Li Jialong et M. Chen yonghang, doivent éviter le vote de cette proposition.
Cette transaction doit encore être soumise à la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour délibération par résolution spéciale. En ce qui concerne les questions pertinentes de cette transaction, l’Assemblée générale des actionnaires de la société doit autoriser le Bureau du Directeur général de la société à assurer le suivi et le traitement. L’opération en cours de la société ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives pour la restructuration majeure des actifs des sociétés cotées.
Introduction des parties liées
Nom: Yunnan City Investment kangyuan Investment Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale qui n’est pas investie ou contrôlée par une personne physique)
Représentant légal: Yang mingcai
Capital social: 1 milliard de RMB seulement
Date d’établissement: 25 avril 2018
Période d’exploitation: du 25 avril 2018 au 24 avril 2068
Adresse: Unified Social Credit Code of Kunming Science and Technology Innovation Park, No. 3 Economic Development Zone, Kunming District, China (Yunnan) Free Trade Pilot Zone: 91530100ma6n474b5t
Champ d’application: projets généraux: activités d’investissement financées par des fonds propres (activités financières telles que le financement, la collecte de fonds et l’émission de prêts) (activités financières liées au financement par Internet et à ses dérivés et activités d’enquête sur le crédit personnel); Gestion d’entreprise (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). Principaux indicateurs financiers de kangyuan au cours de la dernière année et de la dernière période:
(Unit é: Yuan)
Comptes 31 décembre 2021 (vérifiés) 31 mars 2022 (non vérifiés)
Total de l’actif 29093200347212920433023624
Actif net – 330297392634 – 374876102812
Recettes d’exploitation 115981 277,41 86 306151,40
Bénéfice net – 209758896393 – 44578710178
Jusqu’à présent, Kang TOURISM GROUP détient 100% des actions de Kang Yuan, une filiale à part entière du Groupe Kang Tourism.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Informations de base de Mianning kanglu
Nom: Mianning kanglu Investment Development Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale qui n’est pas investie ou contrôlée par une personne physique)
Représentant légal: Zhong Jing
Capital social: 100 millions de RMB seulement
Date d’établissement: 22 mai 2018
Période d’exploitation: 22 mai 2018 à long terme
Adresse: Building 3, No. 42, Changzheng East Road, Mianning County, Liangshan Yi Autonomous Prefecture, Sichuan Province
Code unifié de crédit social: 915113433ma696aft9y
Domaine d’activité: développement immobilier; Services de pension; Gestion de la santé; Gestion hôtelière; Vente de produits électroniques; Services publics municipaux; La vente de produits artisanaux; Services de restauration; Développement des ressources touristiques; Services de planification de projets touristiques; Projet d’aménagement paysager; Commerce de détail; Vente au détail spécialisée d’aliments, de boissons et de produits du tabac (les articles qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Principaux indicateurs financiers de Mianning kanglu au cours de la dernière année et de la dernière période:
(Unit é: Yuan)
Comptes 31 décembre 2021 (vérifiés) 30 avril 2022 (non vérifiés)
Total de l’actif 52 158761286 548549 187,72
Actif net 24 464176,56 21 460410,22
Recettes d’exploitation 0 0
Bénéfice net 5986911283 – East Group Co.Ltd(300376) 634
2. Informations de base sur le projet
Le projet de développement et de construction de la brigade Kang de Mianning est situé dans la nouvelle zone sud – est de la ville de Chengxiang, Comté de Mianning, avec une superficie d’environ 92,5 Mu. Le projet a obtenu le permis d’enregistrement immobilier, le permis de planification des terrains de construction, le permis de planification de La construction, le permis de construction et le permis de pré – vente; Le projet prévoit la construction de 10 maisons d’habitation et d’une entreprise, qui sont actuellement en construction et en vente.
3. Autres conditions de propriété à préciser
Les droits de propriété de Mianning kanglu sont clairs et il n’y a pas d’autres restrictions au transfert.
En juillet 2021, Mianning Kang brigade a demandé un prêt de développement de 50 millions de RMB à la Sous – succursale Mianning de la Liangshan Rural Commercial Bank, avec un solde de prêt actuel de 47 155700 RMB. Les mesures d’augmentation du crédit sont les suivantes: (1) l’hypothèque foncière de 61 680,34 m2 détenue par l’entreprise cible; La garantie de pleine responsabilité solidaire est fournie par le Groupe Kang Lu.
Contenu principal de l’accord proposé
Le contrat de transfert d’actions (ci – après dénommé « le contrat») que la société a l’intention de signer avec kangyuan et Mianning kanglu comprend principalement les éléments suivants (la partie a est la société, la partie B est kangyuan et la partie C est Mianning kanglu):
1. La partie a a l’intention de transférer 100% des capitaux propres de la partie C (ci – après dénommés « capitaux propres sous – jacents») détenus par la partie a dans le cadre d’un transfert à l’amiable, et la partie B est disposée à transférer les capitaux propres sous – jacents dans le cadre d’un transfert à l’amiable.
2. Les Parties a et B conviennent que le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents n’est pas inférieur au résultat de l’évaluation déposé par le département ou l’unit é supérieur compétent ayant l’autorité de dépôt (ci – après dénommé « résultat de l’évaluation déposé») et que le prix de transfert final est calculé sur la base du résultat de l’évaluation déposé.
3. La partie B paie le prix de transaction au compte de la partie a dans les cinq jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur du présent contrat et le respect des conditions préalables convenues dans le présent contrat.
4. La partie B accorde des prêts à la partie C conformément aux conditions applicables pour rembourser le principal et les intérêts de la dette existante à la partie a et à ses parties liées (y compris les filiales incluses dans les états financiers consolidés de la partie a).
5. Les parties conviennent qu’après la signature du présent contrat, les deux parties travailleront ensemble pour résoudre correctement les questions relatives à la garantie de financement fournie par la partie a et ses parties liées (y compris les filiales dans le cadre des états consolidés de la partie a et les actionnaires contrôlants de la partie a) à la Partie C et à la garantie de financement fournie par la partie C à la partie a et à ses parties liées (y compris les filiales dans le cadre des états consolidés de la partie a et les actionnaires contrôlants de la partie a); Les autres droits et obligations de la partie C continuent d’être détenus et assumés par la partie C après le changement d’actionnaire. La partie C continue d’exécuter tous les contrats et accords signés par la partie C pendant la durée de vie de la partie C après modification par l’actionnaire; Les gains et pertes de la partie C au cours de la période allant de la date de référence de l’évaluation à l’achèvement des procédures d’enregistrement du changement d’actionnaire sont supportés ou détenus par la partie B en fonction de la proportion d’actions transférées.
6. Les bénéfices non distribués accumulés de la partie C jusqu’à la date de signature du présent contrat ne sont pas distribués tant que les capitaux propres sous – jacents n’ont pas été enregistrés auprès de la partie B en tant que changement industriel et commercial. Après avoir procédé à l’enregistrement du changement industriel et commercial des capitaux propres sous – jacents au nom de la partie B, la partie B bénéficie des bénéfices non distribués accumulés de la partie c Conformément à la loi en fonction de la proportion des capitaux propres transférés.
7. Le présent contrat prend effet à la date à laquelle le représentant légal ou l’agent autorisé des Parties a, B et c signe (ou appose le nom et le sceau) et appose le sceau officiel de chaque partie; Pour les questions non couvertes par le présent contrat, les Parties a, B et c signent séparément un contrat supplémentaire qui a le même effet juridique que le présent contrat.
Procédure d’examen de la transaction
1. Procédures de délibération à suivre pour cette transaction
Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, kangyuan est une filiale à part entière du Groupe kanglu, actionnaire contrôlant de la société, qui est une personne morale liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable sur cette transaction liée; Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société a examiné cette transaction liée et a émis des avis d’audit écrits, et tous ont convenu de soumettre la proposition à la 40e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société pour examen.
Lors de l’examen de la proposition par le Conseil d’administration, les administrateurs liés, M. Li Jialong et M. Chen yonghang, se sont abstenus de voter et les administrateurs non liés ont convenu à l’unanimité de cette transaction liée. L’opération doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération par résolution spéciale. Kanglu Group et sa filiale contrôlée Yunnan rongzhi Investment Co., Ltd., une personne liée intéressée par l’opération, renonceront à l’exercice du droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
2. Opinion écrite du Comité d’audit du Conseil d’administration
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux statuts et aux règles d’application des comités spéciaux du Conseil d’administration de la société, le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société a procédé à un examen attentif des questions relatives aux opérations liées à la proposition relative à la vente de 100% Des actions de Mianning kanglu Investment and Development Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, et a émis les avis d’examen suivants:
La société a l’intention de vendre 100% des capitaux propres de Mianning kanglu à kangyuan par le biais d’un transfert d’accord non public, ce qui aidera à atténuer la pression sur le capital de la société, à optimiser la structure des actifs de la société et à améliorer les conditions d’exploitation de la société. Après examen, le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société a accepté de soumettre la proposition relative à la vente de 100% des actions de Mianning kanglu Investment Development Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, à la 40e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société pour examen.
3. Opinions des administrateurs indépendants
Conformément au règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, au règlement sur la cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux statuts et au système de travail des administrateurs indépendants de la société, les administrateurs indépendants de la société, sur la base du principe d’un jugement indépendant et objectif, ont soigneusement examiné la proposition relative à La vente à l’extérieur de la société de 100% des actions de Mianning kanglu Investment Development Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, et ont émis les avis indépendants suivants sur la situation pertinente:
La société a l’intention de vendre 100% des actions de Mianning kanglu à kangyuan par voie de transfert d’un accord non public. Cette vente à l’étranger est fondée sur les besoins opérationnels de l’entreprise, est conforme à la stratégie de développement futur de l’entreprise et est propice à l’optimisation de la structure des actifs de l’entreprise.
Objet des opérations entre apparentés et incidence sur les sociétés cotées
1. Objet de la transaction
Afin d’optimiser la structure des actifs de l’entreprise et d’améliorer la capacité anti – risque de l’entreprise, l’entreprise a l’intention de transférer 100% des capitaux propres de Mianning kanglu par voie d’accord non public. Ce transfert peut réduire l’échelle du passif de l’entreprise, améliorer la situation financière de l’entreprise et jeter les bases de l’accent mis par l’entreprise sur l’exploitation des actifs légers.
2. Impact de la transaction sur la société
Ce transfert est conforme aux principes d’équité, d’ouverture, d’équité et de tarification équitable, répond aux besoins de la société en matière d’exploitation et de développement et de stratégie de développement futur, est propice à l’optimisation de la structure des actifs de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de Tous les actionnaires. Après le transfert de 100% des capitaux propres de Mianning kanglu, la portée des états financiers consolidés de la société sera modifiée.
Opérations historiques entre apparentés nécessitant une explication particulière
