Beijing Jiayuan Law Office
À propos de Midea Group Co.Ltd(000333) Le
Avis juridique
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Shenzhen, Chine
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Beijing Jiayuan Law Office
À propos de Midea Group Co.Ltd(000333)
Ouverture du régime restreint d’incitation aux actions en 2018
Et le rachat de certaines actions restreintes annulées
Avis juridique
Jiayuan (2022) - 05 - 121 par:
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des valeurs mobilières»), Les mesures administratives d'incitation au capital des sociétés cotées (ci - après dénommées « Mesures administratives») et les statuts (ci - après dénommés « Statuts») de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci - après dénommée « c
Pour émettre cet avis juridique, l'échange a mené une enquête sur le déverrouillage actuel et le rachat actuel de Midea Group Co.Ltd(000333)
Au cours de l'enquête susmentionnée, nous avons reçu l'assurance de la société que la société a fourni tous les documents écrits originaux, copies ou témoignages oraux pertinents sur les questions que nous jugeons nécessaires à l'examen de l'avis juridique, que ces documents sont véridiques, exacts et complets et que les copies ou copies pertinentes sont conformes à l'original. L'échange se fonde sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d'émission de l'avis juridique et sur la publication officielle et l'avis juridique de l'État.
Cet avis juridique ne donne que des avis sur la légalité et la conformité de Midea Group Co.Ltd(000333)
Cet avis juridique n'est utilisé qu'aux fins de la libération et du rachat de cette période et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans l'autorisation écrite préalable de la bourse.
La Bourse accepte de faire de cet avis juridique l'un des documents juridiques nécessaires à la mise en oeuvre de Midea Group Co.Ltd(000333)
Sur la base des prémisses et des limites ci - dessus, les avocats de cette bourse, conformément aux exigences des lois et règlements pertinents et conformément aux normes commerciales, aux codes d'éthique et à l'esprit de diligence raisonnable reconnus par l'industrie juridique chinoise, donnent les avis juridiques suivants sur les questions relatives au déblocage et au rachat de Midea Group Co.Ltd(000333) au cours de la période en cours: I. autorisation et approbation du déblocage et du rachat au cours de la période en cours
Après vérification, à la date d'émission de l'avis juridique, Midea Group Co.Ltd(000333)
1. Midea Group Co.Ltd(000333) Proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2018 et à d’autres propositions relatives au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions en 2018.
2. Conformément à l’autorisation de l’assemblée générale annuelle de 2017 de la société, Midea Group Co.Ltd(000333) La proposition relative à la réalisation des conditions de déverrouillage de la deuxième période de déverrouillage des actions restreintes réservées et accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2018 et la proposition relative à l’annulation du rachat partiel d’actions incitatives dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2018 sont convenues de déverrouiller cette période et de ce rachat et d’autres questions connexes.
3. Le rachat doit encore être soumis à l'Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
En résum é, la bourse estime que le déverrouillage et le rachat de cette période ont mis en œuvre les procédures nécessaires jusqu'à présent, qui sont légales et conformes, et que les résolutions pertinentes sont légales et efficaces. Ce rachat doit encore être soumis à l'Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Informations de base sur ce rachat
Conformément à la proposition sur l’annulation d’une partie du rachat d’actions incitatives dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions de 2018 confirmée par la société et approuvée par le Conseil d’administration, les informations de base de ce rachat sont les suivantes:
1. Raison et quantité de l'annulation du rachat
En 2018, 14 objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes et 2 objets d’incitation réservés à l’achat d’actions ont été jugés inaptes à devenir des objets d’incitation par le Conseil d’administration de la société en raison de leur démission. Au total, 460375 millions d’actions restreintes qui ont été accordées aux 16 objets d’incitation susmentionnés mais qui n’ont pas encore été libérées seront rachetées et annulées par la société.
En raison de l'ajustement de l'emploi, un total de 27 833 millions d'actions restreintes qui ont été accordées mais qui n'ont pas encore été libérées pour la première fois aux quatre objets d'incitation seront rachetées et annulées par la société.
En raison de la non - conformité de l'évaluation du rendement individuel en 2021, 45 000 actions restreintes au total qui ont été attribuées mais qui n'ont pas été libérées pour la première fois à deux personnes visées par l'incitation seront rachetées et annulées par la société.
En raison de l'évaluation du système de responsabilité opérationnelle de 2021 de l'unit é à laquelle 31 personnes ont été initialement accordées, pour des raisons « générales » ou « médiocres », la société rachètera et annulera un total de 184343 300 actions restreintes qui ont été accordées aux 31 personnes susmentionnées, mais qui n'ont pas encore été libérées.
En raison de la violation de la « ligne rouge d'audit» par une personne visée par l'incitation accordée pour la première fois, la société rachètera et annulera au total 50 000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n'ont pas encore été libérées.
La société a l'intention de racheter et d'annuler un total de 767551 millions d'actions restreintes qui ont été accordées aux 54 objets d'incitation susmentionnés mais qui n'ont pas encore été libérées.
2. Prix des actions rachetées
En 2018, le prix de rachat accordé pour la première fois dans le cadre du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions était de 21,44 RMB / action et le prix de rachat accordé réservé était de 17,46 RMB / action.
3. Sources de fonds pour le rachat d'actions
Tous les fonds nécessaires au rachat sont des fonds propres de la société.
4. Variation du capital social de la société après rachat
Après le rachat et l'annulation des actions, le nombre total d'actions de la société sera réduit de 767551 millions d'actions en conséquence.
5. Avis aux créanciers concernant le rachat
Selon la confirmation de la société, la société avisera les créanciers des questions liées à la réduction du capital - actions résultant de ce rachat par voie d'annonce publique, dont le contenu principal est le suivant: lorsque les créanciers de la société ont le droit de déclarer leurs droits au créancier de la société dans les 45 jours suivant la Date d'annonce publique de la présente circulaire, ils peuvent exiger de la société qu'elle s'acquitte de l'obligation de remboursement de la dette ou qu'elle fournisse une garantie efficace pour ces droits au créancier conformément aux documents et aux pièces justificatives des droits du créancier légitimes. Si le créancier n'exerce pas les droits susmentionnés dans le délai prescrit, la validité de ses créances ne sera pas affectée et les obligations pertinentes continueront d'être exécutées par la société.
En résum é, la bourse estime que le contenu de ce rachat est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018. Informations relatives au Déverrouillage de la période en cours
Objet de l'incitation et nombre d'actions libérées au cours de la période en cours
Selon la proposition sur la réalisation des conditions de déverrouillage de la troisième période de déverrouillage accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions en 2018, confirmée par la société et approuvée par le Conseil d’administration, et la proposition sur la réalisation des conditions de déverrouillage de la deuxième période de déverrouillage accordée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions en 2018, le nombre total d’objets d’incitation conformes à la troisième période de déverrouillage accordée pour la première fois dans le cadre du Déverrouillage de cette période est de 189. Le nombre d'actions restreintes pouvant faire l'objet d'une demande de déverrouillage et de mise en circulation est de 2 791699 000; Le nombre total d'objets d'incitation admissibles au deuxième déverrouillage est de 21, et le nombre d'actions restreintes qui peuvent demander le déverrouillage et être cotées en circulation est de 377083.
Conditions de déverrouillage pour la période en cours
1. Conditions de déverrouillage de la période en cours
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de 2018, les conditions de déverrouillage de cette période sont les suivantes: (1) la société n’a pas l’une des circonstances suivantes:
Un rapport d'audit dans lequel l'expert - comptable agréé a émis une opinion négative ou n'est pas en mesure d'exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
Le rapport d'audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l'objet d'une opinion négative ou qui n'a pas pu exprimer d'opinion de la part d'un expert - comptable agréé;
La distribution des bénéfices n'a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L'incitation au capital n'est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
L'objet d'incitation n'est soumis à aucune des conditions suivantes:
Les candidats jugés inappropriés par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et ses bureaux de représentation ont infligé des sanctions administratives ou adopté des mesures d'interdiction d'entrée sur le marché pour des violations graves des lois et règlements au cours des 12 derniers mois;
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l'incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Le Conseil d'administration de la société estime qu'il y a d'autres violations graves des règlements pertinents de la société.
Exigences en matière d'évaluation du rendement au niveau de l'entreprise
L'indice d'évaluation du rendement de la société qui a accordé le troisième déverrouillage pour la première fois est le suivant: le bénéfice net de 2021 pour le troisième déverrouillage accordé pour la première fois n'est pas inférieur au niveau moyen des trois exercices précédents; L'indice d'évaluation des performances de la société qui a réservé le deuxième déverrouillage est le suivant: le bénéfice net en 2020 n'est pas inférieur au niveau moyen des trois exercices précédents.
Exigences en matière d'évaluation au niveau individuel
Selon les mesures d’évaluation pour la mise en œuvre du plan d’incitation à la vente d’actions restreintes Midea Group Co.Ltd(000333) 2018 formulées par la société, l’exercice de l’objet d’incitation n’est autorisé que si l’évaluation individuelle de l’année précédente et l’évaluation de l’unit é à laquelle il appartient sont « conformes à la norme», et les billets d’actions restreintes dont l Si l'évaluation du rendement au niveau de l'unit é d'exploitation est « générale », 65% des actions restreintes dont la vente est levée dans le plan de l'année d'évaluation peuvent être libérées par l'objet d'incitation correspondant, et 35% des actions restreintes dont la vente est levée dans le plan de l'année d'évaluation ne peuvent pas être libérées, qui sont rachetées et annulées par la société; Si l'évaluation du rendement au niveau de l'unit é d'exploitation est « médiocre », les actions restreintes dont l'objet d'incitation correspond à l'évaluation au cours de l'année en cours et qui devraient être libérées de la vente restreinte ne doivent pas être libérées de la vente restreinte et doivent être rachetées et annulées par la société. 2. Respect des conditions de déverrouillage au cours de la période en cours
Selon la confirmation de la société et la vérification de la bourse, la société n’a pas de circonstances non verrouillables décrites dans le plan d’incitation restreint aux actions de 2018.
Selon la confirmation de la société et la vérification de la bourse, l’objet de l’incitation n’est pas une situation qui ne peut pas être l’objet de l’incitation, comme indiqué dans le plan d’incitation restreint aux actions de 2018.
Selon la confirmation de l'entreprise et la vérification de l'échange, les 189 objets d'incitation qui ont obtenu le troisième déverrouillage pour la première fois ont réussi l'évaluation du rendement individuel en 2021, et l'unit é d'exploitation a réussi l'évaluation; Les 21 objets d'incitation réservés pour le deuxième déverrouillage sont tous qualifiés pour l'évaluation du rendement individuel en 2020 et l'unit é d'exploitation est qualifiée pour l'évaluation.
Selon la confirmation de la société et la vérification de la bourse, le bénéfice net de la société attribuable aux actionnaires de la société mère en 2020 et 2021 est de 272229 969 RMB et de 28 573650 RMB respectivement, ce qui n'est pas inférieur au niveau moyen des trois exercices précédents.
En résumé, la bourse estime que:
1. The Qualification of 210 Incentive objects Unlocked in this period is valid and valid, and the amount of Stock Unlocked is in accordance with relevant provisions of the 2018 restricted stock Incentive plan.
2. Les conditions de déverrouillage de la période en cours spécifiées dans le plan d’incitation restreint aux actions de 2018 ont été remplies.
Iv. Observations finales
En résumé, la bourse estime que:
1. Le rachat et le déverrouillage de cette période ont obtenu les autorisations et approbations nécessaires à ce stade. Ce rachat doit encore être soumis à l'Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
2. Les questions relatives au rachat et au Déverrouillage de cette période sont conformes aux mesures de gestion, aux statuts et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018 et sont légales et efficaces.
(aucun texte ci - dessous)
(il n'y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature et de sceau de l'avis juridique sur Midea Group Co.Ltd(000333) 2018 libération et rachat d'actions restreintes annulation)
Responsable du cabinet d'avocats Jiayuan de Beijing: Yan Yu
Avocat: Liu Xing
Wang Ying
Date:
