Beijing Jiayuan Law Office
À propos de Midea Group Co.Ltd(000333)
Octroi d’options d’achat d’actions dans le cadre du neuvième plan d’incitation au capital et questions d’ajustement connexes
Avis juridique
4f, Ocean Building, 158 Fuxingmen Inner Street, Xicheng District
Beijing, Chine
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Beijing Jiayuan Law Office
À propos de Midea Group Co.Ltd(000333)
Octroi d’options d’achat d’actions dans le cadre du neuvième plan d’incitation au capital et questions d’ajustement connexes
Avis juridique
Jiayuan (2022) – 05 – 115
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Aux fins de la publication de cet avis juridique, l’échange a mené une enquête sur les principales qualifications de Midea Group Co.Ltd(000333)
Au cours de l’enquête susmentionnée, nous avons reçu l’assurance de la société que la société a fourni tous les documents écrits originaux, copies ou témoignages oraux pertinents sur les questions que nous jugeons nécessaires à l’examen de l’avis juridique, que ces documents sont véridiques, exacts et complets et que les copies ou copies pertinentes sont conformes à l’original.
L’échange émet des avis juridiques sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique et des lois, règlements et documents juridiques normatifs officiellement publiés et appliqués par l’État, ainsi que sur la base de la connaissance des faits pertinents et de la compréhension du droit.
Cet avis juridique ne donne que des avis sur la légalité et la conformité de l’octroi de l’option, de l’ajustement et des questions juridiques pertinentes du Midea Group Co.Ltd(000333) 9th Equity Incentive plan.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’octroi de l’option et de l’ajustement du neuvième plan d’incitation au capital et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans l’autorisation écrite préalable de la bourse.
L’échange accepte de faire de cet avis juridique l’un des documents juridiques nécessaires à la mise en oeuvre du plan d’incitation au capital de la phase IX du Midea Group Co.Ltd(000333)
Sur la base des prémisses et des limites ci – dessus, les avocats de cette bourse, conformément aux exigences des lois et règlements pertinents et conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par l’industrie juridique chinoise, donnent les avis juridiques suivants sur l’octroi d’options et l’ajustement de Midea Group Co.Ltd(000333) phase IX du plan d’incitation au capital: 1. L’octroi du plan d’incitation au capital et l’approbation et l’autorisation de cet ajustement
Après vérification, à la date de publication du présent avis juridique, Midea Group Co.Ltd(000333)
1 Midea Group Co.Ltd(000333) Proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires de traiter les questions relatives au neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à d’autres propositions relatives au neuvième plan d’incitation à l’achat d’actions.
2. Conformément à l’autorisation de l’assemblée générale annuelle de 2021 de la société, la société a tenu la neuvième Assemblée du quatrième Conseil d’administration le 8 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition visant à déterminer la date d’octroi du neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société, la proposition concernant les questions pertinentes relatives à l’octroi du neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société et la proposition visant à ajuster le prix d’exercice accordé par le neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société.
En ce qui concerne la proposition relative à la liste des objets d’incitation et au montant de l’octroi, il est convenu de déterminer que la date d’octroi du neuvième plan d’incitation au capital de la société est le 8 juin 2022 et d’ajuster le prix d’exercice, la liste des objets d’incitation et le montant de L’octroi du neuvième plan d’incitation au capital.
À la date d’émission de l’avis juridique, la bourse estime que les questions relatives à l’octroi d’options et à l’ajustement du neuvième plan d’incitation au capital ont obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires à ce stade. Date d’octroi du régime d’incitation au capital
1. Conformément à la proposition relative à la demande de l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation à l’option d’achat d’actions de la neuvième période approuvée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021, l’assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration à déterminer la date d’octroi du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la neuvième période.
2. Le 8 juin 2022, la neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition visant à déterminer la date d’octroi du neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société, qui a confirmé que le 8 juin 2022 serait la date d’octroi du neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société.
3. Après vérification par la bourse, la date d’octroi déterminée par le Conseil d’administration de la société est le jour de négociation suivant l’approbation du neuvième plan d’incitation au capital par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
L’échange estime que la date d’octroi du neuvième plan d’incitation au capital est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du neuvième plan d’incitation au capital (projet) concernant la date d’octroi. Contenu de l’ajustement
Conformément à la proposition d’ajustement du prix d’exercice, de la liste des objets d’incitation et de la quantité accordée par le neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société, qui a été examinée et adoptée à la neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, et confirmée par la société, l’ajustement est le suivant:
Ajustements liés à la cessation d’emploi ou au changement d’emploi de l’objet d’incitation
1. Selon la confirmation de la société, 34 Objets d’incitation ne remplissent plus les conditions pour devenir des objets d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en raison de la démission avant la date d’octroi, et les options d’achat d’actions accordées sont annulées.
2. Conformément à la proposition d’ajustement du prix d’exercice, de la liste des objets d’incitation et de la quantité accordée du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions no 9 de la société, qui a été examinée et adoptée à la 9e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, le contenu de cet ajustement est le suivant: 34 Objets d’incitation ne remplissent plus les conditions requises pour devenir des objets d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en raison de leur démission, 1 283000 options d’achat d’actions accordées à l’objet d’incitation susmentionné sont annulées; Au cours de la neuvième période, 2 849 options d’achat d’actions ont été accordées à 2 815 personnes et le nombre total d’options d’achat d’actions est passé de 109074 000 à 107791 000.
Ajustements liés à la répartition des capitaux propres
1. Le 20 mai 2022, la société a tenu l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 et a examiné et adopté le plan de distribution des bénéfices de 2021. Sur la base du capital – actions total de la société au 30 avril 2022, après déduction des actions rachetées dans le compte spécial de rachat (la société a racheté 127930403 actions de la société au total), 6869123038 actions ont été distribuées en espèces à tous les actionnaires pour 17 yuans (impôt inclus) par 10 actions. Aucune action bonus (y compris l’impôt) n’est transférée au Fonds de réserve pour augmenter le capital social. Lors de la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices, en cas de modification du montant total du capital – actions bénéficiant du droit de distribution des bénéfices, le montant des dividendes par action est ajusté sur la base du montant total du capital – actions bénéficiant du droit de distribution des bénéfices à la date d’enregistrement du capital – actions du plan de distribution conformément au principe selon lequel le montant total de la distribution reste inchangé. Le plan de distribution a été mis en œuvre le 2 juin 2022. Selon l’annonce de mise en œuvre de la distribution des bénéfices de 2021 publiée par la société le 27 mai 2022, après la mise en œuvre de la distribution des bénéfices susmentionnée, le prix à l’exclusion du droit et des intérêts sera réduit de 1,67 yuan / action en conséquence.
2. Conformément aux dispositions du neuvième plan d’incitation au capital (projet), si la société dispose d’une réserve de capital pour augmenter le capital social, distribuer des dividendes, distribuer des dividendes en actions, diviser des actions, distribuer des actions ou réduire des actions avant l’exercice, le nombre d’options d’achat d’actions accordées à l’objet d’incitation et le prix d’exercice doivent être ajustés en conséquence. Selon la mise en œuvre de la répartition des capitaux propres susmentionnée, le prix d’exercice du neuvième plan d’incitation au capital est passé de 56,28 yuan / action à 54,61 yuan / action.
L’échange estime que cet ajustement est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du neuvième plan d’incitation au capital (projet). Respect des conditions d’octroi des options d’achat d’actions
Conformément aux dispositions du neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet), l’objet de l’incitation ne peut recevoir une option d’achat d’actions que si les conditions suivantes sont remplies simultanément:
1 Midea Group Co.Ltd(000333) aucune des situations suivantes ne s’est produite:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. L’objet d’incitation ne se trouve dans aucune des situations suivantes:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés; Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Le Conseil d’administration de la société estime qu’il y a d’autres violations graves des règlements pertinents de la société.
Après vérification par la bourse, à la date d’octroi du neuvième plan d’incitation au capital, ni la société ni l’objet de l’incitation n’ont subi les circonstances susmentionnées, les conditions d’octroi de l’option d’achat d’actions de la société ont été remplies et l’octroi de l’option d’achat d’actions par la Société à l’objet de l’incitation est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du neuvième plan d’incitation au capital (projet).
V. Observations finales
En résumé, la bourse estime que:
1. Midea Group Co.Ltd(000333)
2. La détermination de la date d’octroi et l’ajustement sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions no 9 (projet) et sont légaux et efficaces.
3. L’objet de l’incitation accordée ne satisfait pas aux conditions d’octroi et satisfait aux conditions d’octroi stipulées dans le neuvième plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet).
Cet avis juridique est rédigé en trois exemplaires originaux.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’octroi d’options pour le neuvième régime d’encouragement au capital et de ce rajustement, et il ne peut être utilisé par personne à d’autres fins.
Par la présente!
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de l’avis juridique sur l’octroi d’options et les questions d’ajustement connexes pour Midea Group Co.Ltd(000333) phase IX du plan d’incitation au capital)
Responsable du cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing: Yan Yu
Avocat: Liu Xing
Wang Ying
Date:
