Code du titre: Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) titre abrégé: Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) numéro d’annonce: 2022 – 049 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
Annonce concernant l’émission non publique d’actions a impliquant des opérations entre apparentés et la signature d’un accord de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur avec l’objet de la souscription
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
● contenu de la transaction: Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) Le nombre d’actions de cette offre non publique ne dépasse pas 45 millions d’actions (y compris ce nombre). La société et Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui ont signé un accord de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur.
● Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui sont des personnes agissant de concert avec les contrôleurs effectifs de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui sont des parties liées de la société. Par conséquent, la transaction par laquelle Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui ont l’intention de souscrire les actions de la Banque de développement non publique constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures de gestion pour la restructuration des actifs importants de la société cotée.
● Au cours des 12 derniers mois, il n’y a pas eu de transaction liée entre la société et Chen Hong, Duan juxiang et Chen Hui, ni de transaction liée liée à cette catégorie de transaction.
● objet et impact de la transaction: afin de réaliser avec succès le refinancement des actions a de la société et d’améliorer sa capacité d’affaires principale, Chen Hong, Duan juxiang et Chen Hui souscrivent aux actions non publiques de la société, ce qui indique que leurs bonnes attentes pour l’avenir de la société et leur soutien au développement à long terme de la société sont favorables à l’expansion de l’échelle d’affaires principale de la société, à la réduction de l’échelle de la dette et à l’amélioration de la compétitivité du marché et de la capacité de résistance aux risques de la société. L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société n’ont pas changé après l’achèvement de l’offre non publique d’actions. Cette transaction liée n’affecte pas l’indépendance de la société, et les principales activités de la société ne dépendent pas de Chen Hong, Duan juxiang, Chen Hui et de leurs parties liées en raison de cette transaction liée.
● examen et approbation de la transaction: cette transaction liée ne peut être mise en œuvre qu’avec l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la société et de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aperçu des opérations entre apparentés
La société a l’intention d’émettre des actions non publiques d’au plus 45 millions d’actions (y compris le montant principal) à Chen Hong, Duan juxiang et Chen Hui, qui agissent de concert avec les contrôleurs effectifs, et le montant total des fonds levés ne doit pas dépasser 423,45 millions de RMB (y compris le montant principal).
Le nombre spécifique d’actions de cette offre non publique sera soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation par le Conseil d’administration ou la personne autorisée par le Conseil d’administration de la société en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) en fonction de la situation réelle.
Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui sont les contrôleurs effectifs de la société et agissent en tant qu’administrateurs et directeurs généraux. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, M. Chen Hong est une partie liée de la société. Par conséquent, la transaction dans laquelle Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui ont l’intention de souscrire à l’offre non publique constitue une transaction liée. L’offre non publique et les opérations entre apparentés ont été examinées et approuvées à la deuxième réunion du sixième Conseil d’administration et à la vingt – sixième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société. Les administrateurs associés, M. Chen Keming, M. Chen kezhong, Mme Duan juxiang, Mme Chen Hui et M. Chen Hong, ont évité le vote sur les propositions pertinentes. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation clairs sur les questions liées aux opérations liées. L’offre non publique est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et les actionnaires liés intéressés par l’opération liée se retireront du vote.
Cette offre non publique ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Cette offre non publique ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été approuvée par la c
Introduction des parties liées
M. Chen Hong est le fils de M. Chen Keming, le Contrôleur effectif de la société. Duan juxiang est le conjoint de Chen Keming et Chen hui est la fille de Chen Keming. Les trois abonnés susmentionnés et Chen Keming sont des personnes agissant de concert.
Chen Hong: Male, Chinese Nationality, without the right to Residence Abroad, born in July 1979, Bachelor Degree, Residence: Room C302, Building 5, Zhonglong International royal seal, guqu South Road, Yuhua District, Changsha City. Il a été Directeur du Département des achats, Directeur du Département de l’équipement, Directeur général adjoint et Directeur général adjoint de l’entreprise; Depuis juin 2016, il est Directeur général de la société; Depuis septembre 2016, il est Administrateur de la société; Depuis février 2021, il est le représentant légal de la société.
Duan juxiang: femme, nationalité chinoise, sans droit de séjour à l’étranger, née le 18 septembre 1956, domiciliée au no 301 – 142, renli Lane, Nanzhou Town, nanxian County, Hunan Province. De mars 2007 à avril 2013, il a été administrateur de la société; Depuis 2016, il est Directeur de la société.
Chen Hui: femme, de nationalité chinoise, sans droit de séjour à l’étranger, née en décembre 1977, diplômée, domicile: 301 – 142 renli Lane, Nanzhou Town, nanxian County, Hunan Province. Il a été Directeur financier, Directeur des achats, Directeur du Département des ressources humaines et Directeur général adjoint de la société de 2010 à 2016, Directeur de la société de 2016 à aujourd’hui et Vice – Président de la société de 2020 à aujourd’hui.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
L’objet de cette transaction est les actions ordinaires RMB (actions a) émises par la société à titre privé.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Le prix des actions non publiques est de 9,41 yuan / action. La date de référence pour la tarification des actions non publiques de la société est la date d’annonce de la résolution de la deuxième réunion du sixième Conseil d’administration, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification (prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification / montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation Si le dividende, le don d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’ex – droit et d’ex – dividende se produisent entre la date de référence du prix d’émission et la date d’émission des actions de la société, le prix d’émission de cette offre non publique sera ajusté en conséquence.
Le principe et la méthode de tarification de cette émission ne portent pas atteinte aux intérêts des actionnaires non liés et de la société. Contenu principal du contrat de transaction
La société et Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui ont signé un accord de souscription d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur le 8 juin 2022, dont le contenu principal est le suivant:
Partie a: Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
Représentant légal: Chen Hong
Adresse: No.1 Industrial Park, Xingsheng Avenue, nanxian County, Yiyang City, Hunan Province
Les parties b 1, B 2 et b 3 ci – après sont collectivement appelées parties B.
Partie B 1: Chen Hong
Partie B 2: Duan juxiang
Partie B 3: Chen Hui
Considérant que:
1. Party a is a Company Limited established according to laws and Regulations of the People’s Republic of China, and Its stock has been listed and Traded at the Main Board (former Small and Medium – sized Board) of the Shenzhen Stock Exchange with stock code Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) , and Party a intends to raise funds by Private issuance of No More than 4500000 (including 4500000) People’s Currency Common shares (A shares).
2. La partie B agit de concert avec Chen Keming, le Contrôleur effectif de la partie a, et la partie B a l’intention de souscrire en espèces les actions a émises par la partie a en vertu des conditions d’émission approuvées par la c
3. Les Parties a et b confirment que la partie a a pleinement divulgué et expliqué à la partie B le plan d’offre non publique d’actions, que la partie B comprend pleinement le plan d’offre non publique de la partie a et qu’elle est disposée à participer à l’offre non publique. À cette fin, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements, afin de clarifier les droits et obligations des Parties a et B dans le cadre de l’offre non publique, les deux parties aux présentes négocient à l’amiable. En ce qui concerne les questions relatives à la souscription par la partie B des actions de la partie a dans le cadre de cette offre non publique, un accord de coûts est conclu et est par les présentes exécuté conjointement.
Article premier interprétation
Sauf indication contraire ou définition contraire, les termes ou abréviations suivants ont la signification particulière suivante:
Partie a: partie a, partie B seule.
Parties: Parties a et B.
Cette souscription fait référence à la souscription par la partie B à la partie a d’actions non publiques conformément au présent Accord. Cette offre non publique, cette offre: a à la partie B 3 investisseurs spécifiques pour l’offre non publique de personnes
Le nombre total d’actions initialement proposées pour l’émission fait référence au nombre total d’actions initialement proposées pour l’émission par la partie a de cette offre non publique, soit 45 millions d’actions.
Date de référence des prix: date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration prise par le Conseil d’administration de la partie a lors de l’examen initial du plan d’émission.
Clôture de l’offre non publique: désigne la date à laquelle les actions émises en vertu du présent Accord sont enregistrées au nom de la partie B dans l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières.
Forme écrite: forme sous laquelle un contrat, une lettre, un message de données (y compris un télégramme, un télex, une télécopie, un échange électronique de données et un courrier électronique) peut exprimer physiquement le contenu contenu contenu.
C
Shenzhen Stock Exchange: Shenzhen Stock Exchange.
Securities depository and Clearing institution: Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Jour ouvrable: désigne tout jour autre que les jours fériés et les jours fériés en Chine.
RMB et RMB: RMB et RMB.
Article 2 objet de l’Accord
1. Les actions émises cette fois sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a), chacune ayant une valeur nominale de RMB 1.
2. La partie B a l’intention de souscrire jusqu’à 45 millions d’actions (y compris 45 millions d’actions) émises par la partie a en espèces d’au plus 423450 000,00 (y compris le montant de l’abonnement) (ci – après dénommé « montant de l’abonnement»).
3. Il est proposé que les actions de la partie a soient cotées à la Bourse de Shenzhen. Les modalités spécifiques de cotation des actions seront déterminées par voie de négociation avec la Bourse de Shenzhen et l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières après que la partie a aura soumis l’offre non publique à la c
Article 3 prix d’abonnement, quantité d’abonnement et mode d’abonnement
1. Prix d’abonnement
La date de référence pour la tarification de cette offre non publique d’actions est la date d’annonce de la résolution de la deuxième réunion du sixième Conseil d’administration de la société, et le prix de cette offre (prix de souscription) est de 9,41 yuan / action. Pas moins de 80% du prix moyen de négociation des actions de la partie a 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions de la partie a 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions de la partie a 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification).
Si le dividende / dividende en espèces, l’émission d’actions bonus et la conversion de la réserve de capital en capital – actions se produisent entre la date de référence de la tarification et la date d’émission des actions de la partie a, le prix d’émission (prix de souscription) des actions non publiques sera ajusté en conséquence Conformément aux règles pertinentes de la c
Envoyer des actions bonus ou augmenter le capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux éléments sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où p0 est le prix de souscription avant ajustement, le dividende en espèces par action est d, le nombre d’actions bonus par action ou d’actions converties est n, et le prix d’émission après ajustement est P1.
2. Nombre d’abonnements
Le nombre d’actions de cette offre non publique ne dépasse pas 45 millions d’actions (dont 45 millions d’actions). Le nombre d’actions souscrites par la partie B 1 ne doit pas dépasser 25 000000 (dont 25 000000) et le montant de l’abonnement ne doit pas dépasser 235250 000 RMB; Le nombre d’actions souscrites par la partie B 2 ne doit pas dépasser 15 millions d’actions (y compris 15 millions d’actions) et le montant de l’abonnement ne doit pas dépasser 141150 000,00 RMB; La partie B 3 ne souscrit pas plus de 5000000 actions (y compris 5000000 actions) et le montant de l’abonnement ne dépasse pas 4705000000 RMB. La quantité finale d’émission sera déterminée par la partie a et le souscripteur principal par voie de négociation en fonction de la situation réelle et de la situation du marché dans les limites de La quantité d’émission approuvée par la c
3. Mode de souscription
La partie B souscrit les actions non publiques de la partie a en RMB.
Article 4 Dispositions relatives à la période de limitation des ventes
1. La partie B s’engage à ne pas transférer les actions souscrites dans les trente – six mois suivant la date de clôture de l’émission. Si les lois, règlements et documents normatifs pertinents de la c
2. À compter de la date de clôture de l’offre privée jusqu’à la date de levée de l’interdiction des actions souscrites, les actions de la société augmentées par l’objet de l’offre en raison de l’émission d’actions et de la conversion de la réserve de capital en capital – actions de la société souscrite par l’objet de l’offre sont également assujetties à l’Arrangement de restriction susmentionné.
3. Si les exigences relatives à la période de restriction sont modifiées par les lois, règlements et documents normatifs pertinents, la période de restriction des actions souscrites par l’objet émetteur est ajustée en conséquence en fonction de la limite inférieure exigée par les lois, règlements et documents normatifs modifiés. Après l’expiration de la période de restriction à la vente, l’objet de l’émission doit se conformer au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts lorsqu’il réduit sa participation dans les actions de la société acquises par l’émission non publique.
Article 5 Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Les bénéfices non distribués accumulés de la partie a avant l’offre non publique sont répartis entre tous les actionnaires de la partie a après l’achèvement de l’offre en fonction de la proportion d’actions détenues à ce moment – là.
Article 6 paiement, vérification du capital et enregistrement des actions
1. Party B agrees to Transfer all the Subscription price in cash to the designated account opened for the non – public Issuance by the sponsor (the main Underwriter) of Party a in one time within 10 Working days after the Approval of the c
2. Avant la demande de la partie B
