Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la deuxième réunion du sixième Conseil d’administration
Conformément aux dispositions pertinentes des lois et règlements tels que les avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, les normes de gouvernance des sociétés cotées, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, sur la base d’un jugement objectif et indépendant, les avis indépendants suivants sont émis sur les questions pertinentes de la deuxième réunion du sixième Conseil d’administration:
Avis indépendants sur l’ajustement du prix d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2018
Après vérification, les administrateurs indépendants de la société ont estimé que la société avait décidé d’ajuster le prix d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2018 en raison de la distribution annuelle des capitaux propres de 2021, conformément aux mesures de gestion de l’incitation à l’option d’achat d’actions des sociétés cotées, au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2018 (projet) de Keming face Industry Co., Ltd. Et à d’autres dispositions pertinentes, et que les procédures étaient légales et conformes, sans préjudice des intérêts de la société Nous convenons que le Conseil d’administration de la société ajustera le prix d’exercice du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2018.
Avis indépendants sur l’emploi des cadres supérieurs de l’entreprise
Sur la base d’une compréhension complète des antécédents scolaires, de l’expérience professionnelle et de la qualité professionnelle des candidats à la haute direction, et sur la base d’un jugement indépendant, des opinions indépendantes sur l’emploi des cadres supérieurs de l’entreprise sont formulées comme suit:
1. Après avoir examiné le curriculum vitae et les documents pertinents des cadres supérieurs de la société nommés par le Conseil d’administration, nous croyons que le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Directeur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration nommés à la deuxième réunion du sixième Conseil d’administration de la société ont les qualifications, Les connaissances professionnelles, les compétences, l’expérience de gestion et l’état physique actuel pour être qualifiés pour les fonctions et les exigences du poste et ont les conditions de travail correspondantes pour exercer leurs fonctions et pouvoirs; Il n’y a pas de circonstances prévues à l’article 147 du droit des sociétés de la République populaire de Chine ni de circonstances dans lesquelles la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a imposé une sanction d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières et la période d’interdiction n’est pas expirée. Les qualifications des personnes susmentionnées sont conformes aux lois et règlements pertinents de la Chine et aux dispositions pertinentes des statuts.
2. Les procédures de recommandation, de nomination, d’examen et de vote des cadres supérieurs de la société sont conformes au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes. Nous approuvons les candidats au poste de Directeur général, de Directeur général adjoint, de directeur financier et de Secrétaire du Conseil d’administration nommés par Le Conseil d’administration de la société.
Avis indépendants sur le système de gestion de la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs
En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons soigneusement vérifié le système de gestion de la rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
Avis indépendants sur le régime de rémunération des administrateurs du sixième Conseil d’administration
Après délibération, nous estimons que le plan de rémunération des administrateurs du sixième Conseil d’administration de la société est fondé sur le principe d’un jugement indépendant et objectif et est déterminé de manière exhaustive en ce qui concerne le niveau de rémunération de l’industrie contractuelle et le plan de développement et d’exploitation de la société, qui est conforme à la situation réelle de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires. Nous approuvons la proposition et la soumettons à l’Assemblée générale pour examen.
Avis indépendants sur les questions admissibles à l’offre non publique d’actions de la société
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, et compte tenu de la situation réelle de la société, nous considérons que toutes les conditions de la société sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs existants concernant l’émission non publique d’actions. Les conditions d’une offre non publique d’actions sont remplies. Par conséquent, nous convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale pour examen.
Avis indépendants sur le plan d’offre non publique d’actions a de la société en 2022
Le plan d’émission de cette offre non publique d’actions de la société est raisonnable, réalisable et conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application des actions de La Banque de développement non publique des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents. Par conséquent, nous acceptons le plan d’offre privée d’actions et soumettons la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Avis indépendants sur le plan des actions a de la Banque de développement non publique de la société en 2022
Le contenu du plan d’actions a de la Banque de développement non publique de 2022 préparé par la société est vrai, exact, complet et réalisable, et il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au Format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 25 – Rapport sur le plan d’émission et l’émission d’actions non publiques par les sociétés cotées et à d’autres règlements et documents normatifs, Il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous sommes d’accord avec le plan d’offre privée d’actions et convenons de soumettre les propositions pertinentes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur le rapport d’analyse de faisabilité de l’utilisation des fonds collectés par l’offre non publique d’actions a de la société
Le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par les actions a de la Banque de développement non publique en 2022 préparé par la société est conforme aux règlements et aux documents normatifs tels que les mesures administratives pour l’émission de titres par les sociétés cotées, les règles de mise en œuvre des actions de la Banque de développement non publique de la société cotée, etc. L’utilisation des fonds collectés dans le cadre de l’offre non publique d’actions renforcera encore la force du capital de la société, ce qui est propice à la mise en œuvre de l’arrangement stratégique de la société et conforme au plan de développement à long terme de la société et aux intérêts de tous les actionnaires. Par conséquent, nous acceptons le rapport d’analyse de faisabilité et acceptons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale pour examen.
Avis indépendants sur la signature d’un accord de souscription d’actions avec des parties liées et des transactions connexes
L’objet de cette offre non publique est Chen Hong, Duan juxiang et Chen Hui, qui sont tous des personnes agissant de concert par les contrôleurs effectifs de la société. Par conséquent, cette offre non publique constitue une opération liée. Nous croyons que les questions liées aux opérations liées liées liées à cette offre non publique d’actions sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux statuts. Il est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires et est propice au développement stable et durable de la société à l’avenir; L’offre non publique d’actions porte sur des questions de transaction liées à l’équité, à l’équité et à l’ouverture, et le prix de transaction est raisonnable et équitable. Les dispositions relatives au mode d’émission, au principe de tarification et à la période de restriction des ventes sont conformes aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant l’offre non publique d’actions par les sociétés cotées, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
L’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et Chen Hong, Duan juxiang et Chen Hui respectivement est l’expression réelle de l’intention des deux parties, et la forme, le contenu et la procédure de signature de l’Accord sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Par conséquent, nous acceptons l’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et Chen Hong, Duan juxiang et Chen Hui, et nous convenons de soumettre cette proposition à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Avis indépendants sur les questions relatives à la demande d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de l’augmentation de la participation du Contrôleur effectif de la société dans les actions de la société exemptées de l’offre
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, la souscription par Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui des actions émises par la société et les variations des capitaux propres des actions pertinentes constituent l’acquisition de sociétés cotées. Étant donné que Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui sont les contrôleurs effectifs conjoints de la société, les contrôleurs effectifs Chen Keming et les membres de sa famille contrôlent ensemble 31,01% des droits de vote de la société, soit plus de 30% du total des actions de la société. Conformément aux dispositions pertinentes de l’article 63 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées relatives à l’exemption de l’offre, Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui ont pris les engagements suivants en ce qui concerne la période de restriction à la vente des actions souscrites par le biais de cette offre non publique: les actions souscrites par Chen Hong, Duan juxiang et Chen hui ne seront pas transférées dans les trente – six mois suivant la date de clôture de cette offre. Si les lois, règlements et documents normatifs pertinents de la c
Avis indépendants sur les mesures de remplissage du rendement au comptant dilué après l’émission non publique d’actions a de la société et les engagements des sujets concernés
L’analyse de l’impact de l’émission non publique d’actions sur le rendement au comptant dilué et les mesures de remplissage pertinentes de la société sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents et aux intérêts généraux de tous les actionnaires.
Les engagements pris par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société en ce qui concerne le rendement au comptant dilué et les mesures de remplissage des actions non publiques de la société sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, ce qui est propice à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Par conséquent, nous convenons de la dilution du rendement au comptant et des mesures de remplissage de cette offre non publique d’actions et de l’engagement des sujets concernés à prendre des mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de cette offre non publique d’actions, et nous convenons de soumettre les propositions pertinentes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur la formulation du plan de rendement des dividendes des actionnaires pour les trois prochaines années (2022 – 2024)
Le plan de rendement des dividendes des actionnaires pour les trois prochaines années (2022 – 2024) préparé par la société est conforme aux lois, règlements et documents normatifs en vigueur, à la situation réelle de la société, à la mise en place d’une politique de dividende et d’un mécanisme de surveillance solides, continus et stables et à la protection des droits et intérêts légitimes des investisseurs, en particulier des petits et moyens investisseurs. Par conséquent, nous sommes d’accord avec le plan de rendement des dividendes des actionnaires pour les trois prochaines années (2022 – 2024) préparé par la société et nous convenons de soumettre cette proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter pleinement les questions relatives à l’offre non publique d’actions
À notre avis, le Conseil d’administration est prié par l’Assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à traiter toutes les questions relatives à l’offre non publique d’actions de la société, conformément aux lois et règlements pertinents. Par conséquent, nous convenons de soumettre cette proposition à l’Assemblée générale pour examen. Administrateurs indépendants: Zhao xianwu, Liu haoyu, ma Shenghui et Wang Chuang
Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) Conseil d’administration 9 juin 2022
